中信证券股份有限公司

                      关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

            增加2020年度日常关联交易预计额度之专项核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上
海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）首次公
开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修
订）》等相关规定履行持续督导职责，对丽人丽妆 2020 年度的日常关联交易预
计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

      （一）本次日常关联交易履行的审议程序

      2020年12月29日公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次
会议通过了《关于预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易预
计额度的议案》，出席本次会议的非关联董事对公司与关联方阿里巴巴集团在
2020年度预计发生的关联交易进行了审议，并表决通过。对审议交易事项存在
关联关系的董事履行了回避表决程序，公司全体独立董事已就该事项发表了明
确的同意意见。

      根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所股票上市
规则（2019 年 4 月修订）》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会
审议。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别

      结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计增加2020年度日常关联交易
的类别与金额情况具体如下：

                                                                        单位：万元
                                                                        2020 年 1-
 序                              2020 年度    本次增加预   增加后总预
       关联交易类别    关联方                                           11 月已发
 号                              原预计金额     计金额       计金额
                                                                         生金额

                                         1
        与日常经营相
        关的交易-为      阿里巴
  1                               18,010.03        1,400.00       19,410.03       17,428.78
        公司提供平台     巴集团
          运营服务
        与日常经营相
        关的交易-为      阿里巴
  2                               43,838.49        13,909.72      57,748.21       53,040.16
        公司提供广告     巴集团
          推广服务
            合计金额              61,848.52        15,309.72      77,158.24       70,468.94


      （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

      公司第二届董事会十三次会议和第二届监事会第十一次会议对2020年度预
计日常关联交易进行审议，截止2020年11月30日，上述日常关联交易预计和实
际情况如下表所示：

                                                                                  单位：万元
                                                      2020年1-
                                      2020年度原                   预计金额与实际发生金
 序号     关联交易类别       关联方                   11月已发
                                       预计金额                    额产生差异较大的原因
                                                       生金额
                                                                   由于公司2020年实际与
                                                                   阿里巴巴集团下属菜鸟
         与日常经营相关
                             阿里巴                                网络未发生预期的服务
  1      的交易-为公司提               11,861.25       7,738.81
                             巴集团                                支出，公司本次无需增
         供仓储运输服务
                                                                   加仓储运输服务相关的
                                                                     关联交易支出。
                                                                   公司考虑到2020年第四
                                                                   季度尤其是双11大促活
         与日常经营相关
                             阿里巴                                动期间成交金额超出年
  2      的交易-为公司提               18,010.03      17,428.78
                             巴集团                                初预计金额，因此需要
         供平台运营服务
                                                                   增加部分平台运营服务
                                                                         费支出。
                                                                   公司考虑到2020年第四
         与日常经营相关                                            季度尤其是双11大促活
                             阿里巴
  3      的交易-为公司提               43,838.49      53,040.16    动期间开展了更多的营
                             巴集团
         供广告推广服务                                            销活动，因此需要增加
                                                                     广告推广支出。
                合计                   73,709.77      78,207.75               -

      二、关联人关联关系和履约能力分析

      （一）关联人的基本情况

      公司名称：阿里巴巴集团(Alibaba Group Holding Limited及其控制的企业）




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    公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券
交易所上市，（股份代号： BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的
主板上市（股份代号：9988））

    成立日期：1999 年 06 月 28 日

    注册资本：100,000.00 美元

    法定代表人：张勇

    注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands.
    住所：中国浙江省余杭区文一西路 969 号、中国香港铜锣湾勿地臣街 1 号
时代广场 1 座 26 楼
    经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B 网上交易市
场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司
的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包
括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿
里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。

    阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2019年4月1日至2020年3月
31日）的营业收入为人民币509,711百万元，净利润（含少数股东权益）为人民
币140,350百万元，截至2020年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币
1,312,985百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币 870,548百万元。

    （二）关联关系

    阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系
公司第二大股东，持有公司17.59%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控
制的企业视为关联方。

    （三）履约能力分析

    阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及
财务状况良好，具备良好的履约能力。



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   三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易定价政策和定价依据
    上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方
协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司及子公司已与关联方签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括
交易价格、付款安排和结算方式等。公司及子公司与关联方将根据日常经营的
实际需求，在本次2021年度日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性
    公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合
公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
    （二）关联交易定价的公允性和合理性
    公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合
商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司的主要业务不会因此类交
易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
    （三）关联交易的持续性
    上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公
司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的
情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十三
次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事
会已发表同意意见，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意
见。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公



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允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述
关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业
务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

   综上所述，对丽人丽妆预计新增 2020 年度的日常关联交易额度事项无异议。

   （以下无正文）




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