股票简称：丽人丽妆 证券代码：605136 公告编号：2021-004
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量 203.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00
万股的 0.51%。其中首次授予 163.30 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 40,001.00 万股的 0.41%；预留 40.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.10%，预留部分占本激励计划权
益总额的 19.68%。
一、公司基本情况
上市时间：2020 年 9 月 29 日
注册地：上海市松江区乐都西路 825 弄 89,90 号 6 层 618 室
主营业务：电商零售业务、品牌营销运营服务
董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司董事会由 8 名董事组成，分别为黄韬、黄梅、杜红谱、陈曦、林林、
曹炜、李远鹏、吴飞，其中曹炜、李远鹏、吴飞为独立董事；公司监事会由
3 名监事组成，分别为汪华、董锋、杨宇静；公司高级管理人员为总经理黄
韬、副总经理黄梅、董事会秘书杜红谱、财务总监李爱丽。
最近三年业绩情况：
单位：人民币元
主要 会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 3,874,467,701.99 3,614,812,583.52 3,420,274,076.67
归属于上市公司股东的净利润 285,993,647.66 252,296,766.22 227,216,695.11
归 属 于上 市公 司 股东 的扣 除 非
218,046,575.70 200,144,730.45 206,857,944.70
经常性损益的净利润
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,584,104,919.16 1,298,116,880.10 1,043,608,002.05
总资产 2,224,904,402.99 2,103,311,729.49 1,659,657,711.35
每股净资产（元/股） 4.40 3.61 2.90
主要 财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.79 0.70 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.70 0.63
扣 除 非经 常性 损 益后 的基 本 每
0.61 0.55 0.57
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.86 21.54 24.27
扣 除 非经 常性 损 益后 的加 权 平
15.51 17.46 22.35
均净资产收益率（%）
二、本激励计划的目的
2
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为上海丽人丽妆化妆品
股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向
发行 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 203.30 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 40,001.00 万股的 0.51%。其中首次授予 163.30 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.41%；预留 40.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.10%，预留部分占本激励计划权益总额的
19.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票
的数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自 所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
3
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
4
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 93 人，包括：（1）公司（含分公司及
控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）
核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股
子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前总股
激励对象类
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
别
（万股） 的比例（%） （%）
杜红谱 董事、董事会秘书 8.00 3.94% 0.02%
董事、高级
李爱丽 财务总监 8.00 3.94% 0.02%
管理人员
合计 16.00 7.87% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
147.30 72.45% 0.37%
（共 91 名）
预留部分 40.00 19.68% 0.10%
合计 203.30 100.00% 0.51%
5
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 14.55 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 14.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日（2021 年 1 月 8 日）公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）25.41 元的 50%，为每
股 12.71 元；
6
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）29.08 元的 50%，为每股 14.55 元。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达
到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 30%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 30%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
40%
股票第三个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日
7
售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
9
售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达
到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
解除限售安排 解除限售条件
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2022 年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 35%；
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2023 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 50%。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限
10
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象业务部门层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，分别为“能力指
标”和“人效指标”。“能力指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指
标进行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，包括但不限于转化率、点
击率、应收回款等指标的实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的业务
部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务部门的人效相对上一会计年度实现正
增长。
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务部门层面能力指标和人效指标
均达到考核要求，则可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度解除限售比
例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务部门层面
未达到考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解除限售的限制性股票均不
能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
在满足公司层面和业务部门业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩
效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。
根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为三个考核等级，
并根据下表确定激励对象当年度解除限售比例：
考核等级 良好 合格 不合格
考核档位 A B C
当年度可解除限售比例 100% 80% 0%
未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
11
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司
层面业绩考核、业务部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润
增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能
力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制
性股票激励计划的激励作用，公司设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 20%、
35%、50%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据，充分考虑了考核期与考核基准期数据的可比性。该指标有助
于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司
的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因
素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务部门和个人还设置了严密的业绩考核体
系，能够对激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度解除限
售比例。只有在公司层面和业务部门层面的业绩指标同时达成的情况下，激励对象
才能根据个人绩效表现情况按比例解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司和业务部门而言，考核指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提
升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同时具备对个
人的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
12
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
13
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
（三）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票
的数量将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
14
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
15
加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司与权益及激励对象解除限售的程序
16
（一）限制性股票激励计划生效的程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。
17
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相
关权益并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
18
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期拟解除限售的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
19
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票，在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根
据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
20
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过并公告。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
21
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
22
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已
解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向
激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
23
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
24
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准（如需），并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请解除限售该期限制性股票，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结
算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
25
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
（二）限制性股票的公允价值及激励成本测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司
股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。假设授予日公司收盘价为
25.27 元/股（2021 年 1 月 8 日公司股票收盘价为 25.27 元/股，假设授予日公司收盘
价为 25.27/股），测算得出每股限制性股票的公允价值为 10.72 元，公司拟授予的
163.30 万股限制性股票而形成的股权激励成本为 1,750.58 万元。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
26
以前述测算的 1,750.58 万元股权激励成本为基础，假设 2021 年 2 月 8 日为授予
日，则公司将从 2021 年 2 月 8 日开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划首次
授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
摊销成本（万元） 914.86 550.67 260.75 24.30 1,750.58
注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在 2021 年 2 月 8 日为授予
日等假设前提下做出的，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处
计算的成本数据可能有所差异。
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。
3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
十五、上网公告附件
（一）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021 年 1 月 11 日
27
