FANGDA PARTNERS
                        上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong

                                               http://www.fangdalaw.com


中国上海市石门一路 288 号                                                 电子邮件   E-mail:   email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                          电    话   Tel.:     86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                          传    真   Fax:      86-21-5298-5599
                                                                          文    号   Ref.:     21CF0005
24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




                                       上海市方达律师事务所

                           关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                                              的法律意见书


致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）的委托，本所担任丽人丽妆 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
激励计划的首次授予激励对象名单调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予的
有关事项出具本法律意见书。

     本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）和适用的政府部
门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海丽人丽妆化妆
品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意
见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：
公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章


                                                          1
上海市方达律师事务所                                           法律意见书



是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等
事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次激励计划的本次调整及首次授予有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次调整及首次授予所
必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权

    1.1 2021 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中
作为激励对象的杜红谱已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了
《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议



                                   2
上海市方达律师事务所                                              法律意见书



相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。

     1.2 2021 年 1 月 9 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监
事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查
意见》。

    1.3 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务向公司全体员工进行了公示。截至公示期满，公司监事
会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象
有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品
股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

    1.4 2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     1.5 根据股东大会的授权，2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 93 人调整为
83 人，前述调减的 10 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象
认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为 203.30 万股，首次授予
的限制性股票数量不作调整，为 163.30 万股；同意以 2021 年 2 月 5 日为首次授
予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象
的杜红谱已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽
妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同
意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 5 日，同意按照公司拟定的方案向
83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。

    1.6 2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同意以 2021 年 2 月 5 日
为首次授予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。

    1.7 2021 年 2 月 5 日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查



                                     3
上海市方达律师事务所                                             法律意见书



意见》。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本
次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。

     二、本次调整的内容

     2.1 鉴于公司本次激励计划所确定的首次授予的 93 名激励对象中，1 人因
离职已不符合激励对象资格，9 人因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性
股票，2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 93 人调整为
83 人，前述调减的 10 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象
认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为 203.30 万股，首次授予
的限制性股票数量不作调整，为 163.30 万股。公司董事中作为激励对象的杜红
谱已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆
品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，
同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。

    2.2 2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调
整。拟授予激励对象的限制性股票数量及首次授予的限制性股票数量均不作调整。

    2.3 2021 年 2 月 5 日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见》。

    综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的
相关规定。

     三、本次激励计划的首次授予日

    3.1 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    3.2 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 2 月 5 日为本次激励计划首次
授予日。公司董事中作为激励对象的杜红谱已对前述相关议案回避表决。同日，
公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意前述本次激励计划首次授予日。

    3.3 根据公司第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 5 日为本次激励计划的首次授予


                                    4
上海市方达律师事务所                                             法律意见书



日。

    3.4 根据公司的书面确认并经核查，2021 年 2 月 5 日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

         （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
               的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

         （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

         （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
               件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

         （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券
               交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予日不违反《管理办法》《激励
计划》中关于授予日的相关规定。

       四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票：

     4.1 公司未发生以下任一情形：

         （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
               无法表示意见的审计报告；

         （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
               或无法表示意见的审计报告；

         （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
               进行利润分配的情形；

         （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （五）中国证监会认定的其他情形。

     4.2 激励对象未发生以下任一情形：

         （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

         （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构



                                    5
上海市方达律师事务所                                             法律意见书



                 行政处罚或者采取市场禁入措施；

         （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

         （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         （六）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的
有关规定。

     五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整
及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有
关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激
励计划首次授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；
截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

     本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




                                      6