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                                          上海市方达律师事务所


                                                       关于


                                   上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                                       2020 年度差异化分红事项


                                                         之


                                                  法律意见书

                                                                                          2021 年 4 月 28 日

致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

    根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下称“丽人丽妆”或“公司”)的
委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就丽人丽妆 2020 年度利润分配
所涉及的差异化分红 (以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以
下合称“法律法规”)以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行
有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规
范性文件的要求和规定，对丽人丽妆提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文
件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了
本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、
资料和证明，并就有关事项向丽人丽妆有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到丽人丽妆如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖丽人丽妆或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。


    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或
保证。

    本法律意见书仅供丽人丽妆为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随实施本次差异化分红按有
关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于差异化分红的原因

    根据公司发布的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2020 年年度报告》，
公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本为 400,010,000 股。

    2021 年 3 月 18 日，公司发布《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 3 月 16 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票
激励计划的首次授予登记工作，合计约 81 名首次获授予对象获得登记 1,620,000
股公司股份。前述登记完成后，公司的股本总额变更为 401,630,000 股。

    2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会并通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，根据前述议案，公司 2020 年度利润分配预案为：

    “1、公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登
记日登记在册的股东派发红利。截至 2020 年 12 月 31 日，以总股本 400,010,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），共计派发
现金红利人民币 72,001,800.00 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东净利
润的 21.21% ，剩余未分配利润人民币 503,949,257.28 元，结转以后年度分配。
                                     2
本年度不进行资本公积金转增股本。

    2、公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入
与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。”

    尽管公司披露的 2020 年度利润分配预案系向拟向实施权益分派股权登记日
登记在册的股东派发红利，但鉴于公司在 2020 年度利润分配预案中明确以 2020
年 12 月 31 日总股本（即 400,010,000 股）作为分红金额的计算基数，而由于公
司于后续 2021 年 3 月 16 日完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记使
得总股本增大，公司截止实施权益分派的股权登记日的股本数实际将会变更为
401,630,000 股，如维持分配总金额则每股现金红利将低于公司 2020 年度利润分
配预案所披露的数值。为确保广大中小股东的利益，经公司与 81 名公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予激励对象商议，81 名激励对象均同意放弃参与
公司 2020 年度分红，并出具了相应的确认文件。

    因此，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象共计 81 名股东
合计持有的公司 1,620,000 股不参与公司 2020 年度分红，即公司 2020 年度利润
分配实施差异化分红。

二、关于差异化分红的方案

    根据公司提供的差异化分红方案，本次利润分配方案拟以权益分派股权登记
日的总股本扣减不参与利润分配的 81 名 2021 年限制性股票激励计划的首次授予
激励对象所合计持有的 1,620,000 股股份数量作为基数，向全体股本每 10 股派发
现金红利人民币 1.80 元（含税），共计派发现金红利总额为人民币 72,001,800.00
元。

三、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不违反《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其全体股东利益的情形。

                              [以下无正文]




                                    3
     上海市方达律师事务所



              关于




上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

  2020 年年度差异化分红事项




               之




   法 律 意 见 书




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