FANGDA PARTNERS
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                                       上海市方达律师事务所

                           关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予及

                                 预留部分授予价格调整相关事项

                                              的法律意见书


致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）的委托，本所担任丽人丽妆 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）及预留部分授予价格
调整（以下简称“本次调整”）的有关事项出具本法律意见书。

     本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）和适用的政府部
门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海丽人丽妆化妆
品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考
核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和
核查意见、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


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本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次激励计划的本次预留授予及本次调整有关的中国法律问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投
资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次预留授予及本次调整使用，不得
由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书
不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次预留授予及本次调
整所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、 本次预留授予及本次调整的批准和授权

    1.1. 2021 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办



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理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中
作为激励对象的杜红谱已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了
《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。

     1.2. 2021 年 1 月 9 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监
事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查
意见》。

    1.3. 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务向公司全体员工进行了公示。截至公示期满，公司监事
会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象
有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品
股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

    1.4. 2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     1.5. 根据股东大会的授权，2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 93 人调整为
83 人，前述调减的 10 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象
认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为 203.30 万股，首次授予
的限制性股票数量不作调整，为 163.30 万股；同意以 2021 年 2 月 5 日为首次授
予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象
的杜红谱已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽
妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同
意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 5 日，同意按照公司拟定的方案向
83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。

    1.6. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同意以 2021 年 2 月 5 日
为首次授予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。同日，监事会发


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表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

    1.7. 2021 年 3 月 18 日，公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露了《上
海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》。

    1.8. 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象的姓名及职务向公司全体员工进行了公示。截至公示期满，公司监事
会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象
有关的任何异议。

     1.9. 根据股东大会的授权，2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》，
同意以 2021 年 9 月 2 日为预留授予日，向 21 名激励对象授予 40 万股限制性股
票；同意本次激励计划预留部分的授予价格由人民币 14.55 元/股调整为人民币
14.37 元/股。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意本次预留授
予及本次调整。

    1.10. 2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》，同意本次预留授予及本
次调整。同日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予及本
次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定。

     二、 本次调整的内容

    2.1 鉴于公司已于 2021 年 5 月 26 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以
权益派发实施股权登记日（2021 年 5 月 25 日）总股本 401,630,000 股扣除 2021
年首次授予股权激励对象的限制性股票 1,620,000 股为基数，即以 400,010,000
股为基数，每 10 股派现金红利人民币 1.8 元（含税），根据《激励计划》的规定，
需对预留部分的授予价格进行调整。

    2.2 根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。其中，
公司派息时，授予价格的调整方式为：P＝P 0 –V，P 为调整后的授予价格；P 0
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。



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      2.3 2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票预留部分授予价格的议案》。根据该项议案以及公司的书面确认，公司拟
对本次激励计划预留部分的授予价格进行调整，调整后的授予价格的计算公式为
P 0 –V=人民币 14.37 元/股。

    综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的
相关规定。

     三、 本次激励计划的预留授予日

    3.1 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。

    3.2 根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 9 月 2 日为本次激励计划
预留授予日。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意前述本次激
励计划预留授予日。

    3.3 根据公司第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9 月 2 日为本次激励计划的预留
授予日。

    3.4 根据公司的书面确认并经核查，2021 年 9 月 2 日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：

         （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
               的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

         （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

         （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
               件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

         （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券
               交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次激励计划预留授予日不违反《管理办法》《激励
计划》中关于授予日的相关规定。

     四、 本次激励计划预留部分的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票：


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     4.1 公司未发生以下任一情形：

         （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
               无法表示意见的审计报告；

         （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
               或无法表示意见的审计报告；

         （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
               进行利润分配的情形；

         （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （五）中国证监会认定的其他情形。

     4.2 激励对象未发生以下任一情形：

         （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

         （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
               行政处罚或者采取市场禁入措施；

         （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

         （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         （六）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至预留授予日，本次激励计划的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的
有关规定。

     五、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予及本
次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计
划预留授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至
预留授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

     本法律意见书正本一式二份。




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