丽人丽妆：东方证券承销保荐有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整之独立财务顾问报告2021-09-03
东方证券承销保荐有限公司
关于
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予及授予价格调整
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年九月
东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义 ........................................................................................................... 3
第二章 声 明 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 7
第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 14
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东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
丽人丽妆、本公
司、公司、上市公 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
司
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《激励计划》、限
制性股票激励计
指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本次激励计
划、本计划
东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公
本报告、本独立财
指 司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整之独
务顾问报告
立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股
激励对象 指 子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
考核期 指 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》
《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由丽人丽妆提供，丽人丽
妆已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丽人丽妆股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽人丽
妆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读丽人丽妆发布的关于
本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供丽人丽妆实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相
关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他
机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报
告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本限制性股票激励计划的审批程序
1、2021 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对
本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽
人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事吴飞先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告
栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及
人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021
年 1 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽
人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
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4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号 2021-006）。
6、2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了
独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021
年 2 月 5 日为首次授予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。公司
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2021 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 81 名激励对象共计
162.00 万股，公司股本总额增加至 40,163.00 万股。
8、2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告
栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及
人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票预留部分授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》等议案，同意以 2021 年 9 月 2 日为预留授予日，向 21 名激励对象
授予 40.00 万股限制性股票，同意预留部分的授予价格由人民 14.55 元/股调整为
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人民币 14.37 元/股。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此
出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本激励计划限制
性股票预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定。
二、预留限制性股票授予价格调整的情况说明
鉴于公司于 2021 年 5 月 20 日披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年度权益分派方案为：
公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登
记在册的股东派发红利。截至 2020 年 12 月 31 日，以总股本 400,010,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.8 元（含税），共计派现金红利人
民币 72,001,800 元。公司 2021 年授予股权激励对象的限制性股票 1,620,000 股不
参与 2020 年度利润分配。上述权益分派方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的
调整。
公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=14.55-0.18=人民币 14.37 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位
的处理方式）。
P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
综上，本激励计划预留部分的授予价格由人民币 14.55 元/股调整为人民币
14.37 元/股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况
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2021 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分
授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划预留部分的授予价格由人民币
14.55 元/股调整为人民币 14.37 元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同
意董事会就本激励计划限制性股票预留部分授予价格作出的调整，公司监事会亦
发表了明确同意的意见。
四、本次激励计划限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，才能向激
励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
五、本限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2021 年 9 月 2 日
2、预留授予数量：本次权益授予数量 40.00 万股，约占目前公司股本总额
40,163.00 万股的 0.10%
3、预留授予人数：21 人
4、预留授予价格：人民币 14.37 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励
对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12
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个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定
的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，预留部分的限制性股票限售期分别为自预留
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制
性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 30%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 30%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
股票第三个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 40%
售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销
的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予
激励对象类 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
别 本的比例
（万股） 总数的比例
董事、高级 叶茂 副总经理 12.00 30.00% 0.03%
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管理人员 合计 12.00 30.00% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
28.00 70.00% 0.07%
（共 20 名）
合计 40.00 100.00% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除因 2020 年度权益分
派导致的授予价格正常调整以外，丽人丽妆本次授予限制性股票的激励对象与公
司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议丽人丽妆在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
七、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海丽人丽妆化妆品股份
有限公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权，
公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留
授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
3、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见
4、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
5、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
邮编：200001
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