证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-006
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽
人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议于 2022 年 3 月 1 日上
午在上海市徐汇区番禺路 876 号 CEO 办公室以现场会议结合通讯
方式召开，本次会议通知于 2022 年 2 月 17 日以电子邮件形式
送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议
应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事和高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于<公司董事会 2021 年度工作报告>的
议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
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（二）审议通过《关于<公司总经理 2021 年度工作报告>的
议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）审议通过《关于<2021 年度独立董事述职情况报告>
的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
独立董事将在股东大会上进行述职。
（四）审议通过《关于<2021 年度董事会审计委员会履职情
况>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议
案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2021 年度决算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2022 年度预算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元
（含税）。截至目前，拟以公司最新总股本 402,030,000 股为基
数扣除由于不符合 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及
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预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票 145,000
股，即以 401,885,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.10 元（含税），共计派发现金红利 84,395,850.00 元，分
红比例达到 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 20.55%。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
利润分配预案公告》（公告编号：2022-010）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2021 年度关联交易予以确认的议案》
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事陈
曦回避表决）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年度财务报表及审计报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（十一）审议通过《关于确认公司 2021 年度高级管理人员
薪酬及预计 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
现就公司 2021 年度高级管理人员薪酬（包括年终奖金）确
认如下：
序号 姓名 职务 2021 年薪酬（税前 单位：万
－3－
元）
1 黄韬 总经理 421.00
2 黄梅 副总经理 400.00
3 叶茂 副总经理 156.19
4 杜红谱 董事会秘书 110.37
5 李爱丽 财务总监 72.53
注：李爱丽女士因工作调动原因，已于 2021 年 8 月辞去财务
总监职务。
为利于提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的
发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况对 2022 年度高级管理人员薪酬方案（包括年终奖金）制定如
下：
2022 年薪酬（税前 单位：万
序号 姓名 职务
元）
1 黄韬 总经理 421
2 黄梅 副总经理 421
3 叶茂 副总经理 220
4 杜红谱 董事会秘书 150
注：公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十八次
会议审议通过了《关于指定公司副总经理代行财务负责人职责的
议案》，同意由公司副总经理叶茂先生代行财务负责人的职责，
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代行期限直至公司聘任新的财务负责人之日止。
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事黄
韬、黄梅、杜红谱回避表决)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告>的议案》
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2022-009）
（十三）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
2021 年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议
案》
基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，审
计费不高于人民币 252 万元（其中内部控制审计费用为人民币
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56 万元）。
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议
案》
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企
业会计准则》和公司相关会计政策，对 2021 年末存货、应收款
项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产
计提减值准备人民币合计 6,557.07 万元。
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
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回购注销。
首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格；预留部分已授予限制性股
票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该
14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 145,000 股限
制性股票进行回购注销。
其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象
的回购价格为 14.55 元/股；预留部分已授予限制性股票的回购
价格为 14.37 元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公
司章程、注册资本变更登记手续。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。
（十七）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》
根据《激励计划》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次
激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件
已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。本次激励计划首次
授予的限制性股票将于 2022 年 3 月 16 日进入第一个解除限售
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期。
此外，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该 13 名原
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股
票进行回购注销。因此本次激励计划首次授予的限制性股票将于
2022 年 3 月 16 日进入第一个解除限售期，此次解除限售数量为
448,500 股，解除限售人数为 68 人。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杜
红谱回避表决）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
锁条件成就的公告》（公告编号：2022-013）。
（十八）审议通过《关于公司 2021 年环境、社会及管治报
告的议案》
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
2021 年环境、社会及管治报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届
董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于 2022 年 3 月 9 日届满。为公司
经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名黄韬先
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生、黄梅女士、吕健美女士为公司第三届董事会非独立董事候选
人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
董事会换届选举的公告》。（公告编号：2022-017）。
（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届
董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于 2022 年 3 月 9 日届满。为公司
经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名谢乐先
生、张雯瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
董事会换届选举的公告》。（公告编号：2022-017）。
（二十一）审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事薪
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酬的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬
的议案》
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等
相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结
合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业
性，公司第三届董事会独立董事薪酬拟定为税前人民币 20 万元/
年，具体根据当年实际任职时间按比例计算，调整后的独立董事
津贴标准自股东大会审议通过独立董事候选人之日起实施。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。首次已
授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因
个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该 14 名原激励
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对象持有的已获授但尚未解除限售的 145,000 股限制性股票进
行回购注销。因此，公司拟将公司注册资本由人民币 402,030,000
元减少至人民币 401,885,000 元，公司股份总数由 40,203 万股
减少至 40,188.5 万股，并相应修改《公司章程》。
同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
根据相关法律法规的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公
司章程》进行了进一步的修订。
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
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（二十七）审议通过《关于修订<重大投资经营决策管理制
度>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>
的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为
规范>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>
的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
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公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（三十四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于
变更会计政策的公告》（公告编号：2022-008）。
（三十五）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会
的议案》
董事会拟提议召开公司 2021 年年度股东大会审议本次董事
会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2022
年 3 月 31 日下午 13：30；会议地点为上海市徐汇区番禺路 872
号 4 楼会议室。
（表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
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