证券代码：605136   证券简称：丽人丽妆   公告编号：2022-013


          上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
          个解除限售期解锁条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    本次解锁股票数量：448,500 股，占目前公司股份总数的
      0.11%
    本次符合解除限售条件的激励对象人数:68 人
    公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上
      市公告



    2022 年 3 月 1 日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以
下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议
以及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解锁条件已成就，相关情况如下：


    一、已履行的决策程序和信息披露情况

                                                     －1－
    1、2021 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十四次审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆
化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 9 日，公司第二届监事会第十二次会议审议
通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽
妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司向全体员
工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示，在公示
期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司监
事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事

                                                      －2－
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时
公司披露了《2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公
司股票情况的自查报告的公告》。
    5、2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议
与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海
丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独
立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2021 年 2 月 5 日为首次授予日，向 83 名激励对象授
予 163.30 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了同意意见。
    6、2021 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首
次授予登记工作，公司首次实际授予人数 81 人，实际授予数量
162.00 万股。公司于 2021 年 3 月 18 日，披露了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
    7、2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激
励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司
全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。
截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未
收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
    8、2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议
与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对

                                                      －3－
象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司
决定预留授予日为 2021 年 9 月 2 日，向 21 名激励对象授予公司
预留部分限制性股票 40.00 万股。独立董事对前述相关事项发表
了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
       9、2021 年 10 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的预
留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数 21 人，实际
授予数量 40.00 万股。公司于 2021 年 10 月 12 日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
       10、2022 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》
规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限
售条件已达成。此外，公司将回购注销孙哲、李丹等 13 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 125,000 股限制性股
票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计
划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了
核查。


       二、股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
       （一）限售期解除限售条件成就情况
序号               解除限售满足的条件         符合解除限售条件


                                                        －4－
                                                        的情况说明

    公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公 司 未 发 生 此 情

1   计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    形，满足解除限售

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 条件。

    公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

    选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

    定为不适当人选；
                                                    激励对象未发生此
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
2                                                   情形，满足解除限
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                    售条件。
    施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：                          2021 年经审计，公
3
    1、第一个解除限售期：以 2020 年度经审计的净利 司实现激励成本摊


                                                               －5－
    润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；        销前并扣除非经常

    注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经 性损益后的净利润

    常性损益后的净利润作为计算依据。                 37,813.20 万元，

    2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 相比 2020 年增长

    对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除 22.36%，满足解除

    限售，由公司回购注销。                           限售条件。

    激励对象业务部门层面业绩考核要求：

    1、激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，

    分别为“能力指标”和“人效指标”。“能力指标”

    以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指标进

    行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，

    包括但不限于转化率、点击率、应收回款等指标的

    实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的

    业务部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务
                                                     业务部门层面业绩
    部门的人效相对上一会计年度实现正增长。
4                                                    考核均达标，满足
    2、若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务
                                                     解除限售条件。
    部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，则

    可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度

    解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由

    公司按授予价格回购注销；若业务部门层面未达到

    考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解

    除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授

    予价格回购注销。

    3、若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务


                                                                  －6－
     部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，则

     可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度

     解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由

     公司按授予价格回购注销；若业务部门层面未达到

     考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解

     除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授

     予价格回购注销。

     个人层面绩效考核要求：

     在满足公司层面和业务部门业绩考核要求的前提

     下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本 激励计划首次授予

     激励计划的解除限售依据。                       激 励 对 象 共 计 81

     根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异 人，其中 13 名激励

     被细分为三个考核等级，并根据下表确定激励对象 对象因离职已不具

     当年度解除限售比例：                           备激励资格。剩余
5
      考核等级    良好        合格   不合格         68 名 激 励 对 象

      考核档位      A          B       C            2021 年度个人绩效

      当年度可                                      考核结果均为良

      解除限售    100%        80%      0%           好，满足解除限售

        比例                                        条件。

     未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购

     注销。



    （二）不符合解除限售条件的激励对象说明
    激励计划首次授予激励对象共计 81 人，其中 13 名激励对象

                                                                －7－
因离职已不具备激励资格，回购注销已获授但尚未解锁的
125,000 股限制性股票。
    根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。本次
限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2021 年 3 月 16 日，第
一个限售期于 2022 年 3 月 15 日届满。
    综上所述，公司激励计划规定的第一个限售期解除限售条件
已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2021 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规
定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。


    三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况
    1、授予日：2021 年 2 月 5 日
    2、登记日：2021 年 3 月 16 日
    3、解除限售数量：448,500 股
    4、解除限售人数：68 人
    5、激励对象名单及解除限售情况：
                                                         本次解除限售
                           已获授的限制   本次可解锁限
                                                         数量占获授限
   姓名         职务        性股票数量    制性股票数量
                                                         制性股票数量
                              (万股)        （万股）
                                                          比例（%）

            董事、董事会
  杜红谱                       8.00           2.40          30.00
                秘书


                                                               －8－
中层管理人员、核心技术（业
                              141.50         42.45          30.00
         务）人员（注）

              合计            149.50         44.85          30.00

   注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了拟回购注销的 12.5 万股限制性

股票。



    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实
认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限
售的情形，公司层面业绩指标、激励对象业务部门层面业绩考核
等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一
个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同
意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对
象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。


    五、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理
办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股
权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的
激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等
规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司

                                                               －9－
本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除
限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计
划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董
事会已经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，解除限售相关
审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事同意公司按照相关
规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。


    六、监事会意见
    监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期授予限制性股票的 68 名激励对象不存在法
律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，
其解除限售资格合法、有效，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期将于 2022 年 3 月 15 日届满且解
除限售条件已成就，同意公司董事会根据 2021 年第一次临时股
东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除
限售和股份上市手续。


    七、法律意见书
    上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意
见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程
序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本
次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；
自 2022 年 3 月 16 日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将
                                                    －10－
进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次
授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解
锁事宜。


    八、备查文件
    1、第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、第二届监事会第二十次会议决议；
    3、董事会薪酬与考核委员会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期限售条件相关事项的意见；
    4、独立董事独立意见；
    5、上海市方达律师事务所法律意见书。



    特此公告。


                   上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
                                          2022 年 3 月 3 日




                                                    －11－