丽人丽妆：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-03-03
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-011
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽
人丽妆”）于 2022 年 3 月 1 日召开第二届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体事项公告如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格回购注销。
首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股
票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该
14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 145,000 股限
制性股票进行回购注销。
因此，公司拟将公司注册资本由人民币 402,030,000 元减少
至人民币 401,885,000 元；公司股份总数由 40,203 万股减少至
40,188.5 万股，并相应修改《公司章程》。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公
司章程》进行了进一步的修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条：为维护上海丽人丽妆 第一条：为维护上海丽人丽妆
化妆品股份有限公司(以下简 化妆品股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)、股 称“公司”或“本公司”)、股
东和债权人的合法权益，规范 东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中 公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简 华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)及其他相关 称“《公司法》”)、《中华人
法律、行政法规、规章和规范 民共和国证券法》(以下简称
性文件的规定，制订本章程。 “《证券法》”)及其他相关法
律、行政法规、规章和规范性
文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他法律、法规和规范性文 和其他法律、法规和规范性文
件的有关规定，经上海市商务 件的有关规定，经上海市商务
委员会批准，由上海丽人丽妆 委员会批准，由上海丽人丽妆
化 妆 品有 限 公司整 体 变更 设 化 妆 品有 限 公司整 体 变更 设
立。公司在上海市工商行政管 立。公司在上海市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照。 理局注册登记，取得营业执照
（统一社会信用代码：
913101175559503333）。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 40,203 万元。 币 40,188.5 万元。
第九条 公司注册资本分为等 第九条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其所持的股份 额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以 为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担 其全部资产对公司的债务承担
责任。 责任。
第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
40,203 万股，全部为人民币普 40,188.5 万股，全部为人民币
通股。 普通股。
第 二 十三 条 公司在 下 列情 况 第二十四条公司不得收购本公
下，经本章程规定的程序通过， 司股份。但是，有下列情形之
并依照法律、行政法规、部门 一的除外：
规章规定报国家有关主管机构 （一）减少公司注册资本；
批准后，可以收购本公司的股 （二） 与持有本公司股份
份： 的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本； （三） 将股份用于员工持
（二） 与持有本公司股份 股计划或者股权激励；
的其他公司合并； （四） 股东因对股东大会
（三） 将股份用于员工持 作出的公司合并、分立决
股计划或者股权激励； 议持异议，要求公司收购
（四） 股东因对股东大会 其股份的；
作出的公司合并、分立决 （五） 将股份用于转换公
议持异议，要求公司收购 司发行的可转换为股票
其股份的； 的公司债券；
（五） 将 股 份 用 于 转 换 公 （六） 公司为维护公司的
司发行的可转换为股票 价值及股东权益所必需。
的公司债券；
（六） 上 市 公 司 为 维 护 公 公司因前款第(一)项、第(二)
司的价值及股东权益所 项的原因收购公司股份的，应
必需。 当经股东大会决议；公司因前
除上述情形外，公司不得收购 款第（三）项、第（五）项、第
本公司股份。 （六）项规定的情形收购公司
股份的，可以依照公司章程的
公司因前款第(一)项、第(二) 规定或者股东大会的授权，经
项的原因收购公司股份的，应 三分之二以上董事出席的董事
当经股东大会决议；公司因前 会会议决议。
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司 公司依照本条规定收购本公司
股份的，可以依照公司章程的 股份后，属于第(一)项情形的，
规定或者股东大会的授权，经 应 当 自收 购 之日起 十 日内 注
三分之二以上董事出席的董事 销；属于第(二)项、第(四)项
会会议决议。 情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第
公司依照本章程第二十三条规 （五）项、第（六）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第 公司合计持有的公司股份数不
(一)项情形的，应当自收购之 得超过公司已发行股份总数的
日起十日内注销；属于第(二) 10%，并应当在三年内转让或注
项、第(四)项情形的，应当在 销。
六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持
有的公司股份数不得超过公司
已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或注销。
第二十四条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交 股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国 易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》 依照《证券法》的规定履行信
的规定履行信息披露义务。上 息披露义务。上市公司因本章
市公司因本章程第二十三条第 程第二十四条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份 形收购本公司股份的，应当通
的，应当通过公开的集中交易 过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十八条公司董事、监事、 第二十九条公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股 高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其所持有 份 5%以上的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个 的公司股票或者其他具有股权
月以内卖出，或者在卖出之日 性质的证券在买入之日起六个
起六个月以内又买入的，所得 月以内卖出，或者在卖出之日
收益归本公司所有，本公司董 起六个月以内又买入的，所得
事会将收回其所得收益。但是, 收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余 事会将收回其所得收益。但是,
股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余
出 该 股票 不 受六个 月 时间 限 股票而持有 5%以上股份的以
制。 及有中国证监会规定的其他情
形的，卖出该股票不受六个月
公司董事会不按照前款规定执 时间限制。
行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管
在上述期限内执行的，股东有 理人员、自然人股东持有的股
权为了公司的利益以自己的名 票或者其他具有股权性质的证
义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规 股票或者其他具有股权性质的
定执行的，负有责任的董事依 证券。
法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十七条股东大会、董事会
的决议违反法律、行政法规、
侵犯股东合法权益的，股东有
权向人民法院提起要求停止该
违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十二条 股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职 的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一） 决定公司经营方针和 （一）决定公司经营方针和投
投资计划； 资计划；
（二） 选举和更换董事，决定 （二）选举和更换非由职工代
有关董事的报酬事项； 表担任的董事，决定有关董事
（三） 选举和更换由股东代 的报酬事项；
表出任的监事，决定有 （三）选举和更换非由职工代
关监事的报酬事项； 表担任的监事，决定有关监事
（四） 审议批准董事会的报 的报酬事项；
告； （四）审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报 （五）审议批准监事会的报告；
告； （六）审议批准公司的年度财
（六） 审议批准公司的年度 务预算方案、决算方案；
财务预算方案、决算方 （七）审议批准公司的利润分
案； 配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司的利润 （八）对公司增加或者减少注
分配方案和弥补亏损 册资本作出决议；
方案； （九）对发行公司债券作出决
（八） 对公司增加或者减少 议；
注册资本作出决议； （十）对公司合并、分立、解
（九） 对发行公司债券作出 散、清算或者变更公司形式等
决议； 事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解 （十一）决定公司回购事宜；
散、清算或者变更公司形式等 （十二）修改本章程；
事项作出决议； （十三）对公司聘用、解聘会
（十一）决定公司回购事宜； 计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程； （十四）审议批准第四十五条
（十三）对公司聘用、解聘会 规定的财务资助事项；
计师事务所作出决议； （十五）审议批准第四十六条
（十四）审议批准第四十四条 规定的担保事项；
规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购
（十五）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最
买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事
近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十七）审议公司与关联方发
（十六）审议公司与关联方发 生的金额在 3,000 万元以上，
生的金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资
且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易；
产绝对值 5%以上的关联交易； （十八）增加或减少董事会成
（十七）设立新的董事会下设 员人数；
委员会，或对委员会的职能作 （十九）审议批准变更募集资
出实质性变更； 金用途事项；
（十八）增加或减少董事会成 （二十）审议股权激励计划和
员人数； 员工持股计划；
（十九）审议批准变更募集资 （二十一）审议法律、行政法
金用途事项； 规、部门规章或本章程规定应
（二十）审议股权激励计划和 当 由 股东 大 会决定 的 其他 事
员工持股计划； 项。
（二十一）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应
当 由 股东 大 会决定 的 其他 事
项。
第 四 十三 条 公司发 生 的 交 易 第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、 （提供担保、财务资助除外）
单 纯 减免 公 司义务 的 债务 除 达到下列标准之一的，应当提
外）达到下列标准之一的，应 交股东大会审议：
当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以
时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经
高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉
（二）交易的成交金额（包括 及的资产净额（同时存在账面
承担的债务和费用）占公司最 值和评估值的，以高者为准）
近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过
元； 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司 （三）交易的成交金额（包括
最近一个会计年度经审计净利 承担的债务和费用）占公司最
润的 50%以上，且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%以
过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万
（四）交易标的（如股权）在 元；
最近一个会计年度相关的营业 （四）交易产生的利润占公司
收入占公司最近一个会计年度 最近一个会计年度经审计净利
经审计营业收入的 50%以上， 润的 50%以上，且绝对金额超
且绝对金额超过 5,000 万元； 过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在 （五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利 最近一个会计年度相关的营业
润占公司最近一个会计年度经 收入占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝 经审计营业收入的 50%以上，
对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 5,000 万元；
上 述 指标 涉 及的数 据 如为 负 （六）交易标的（如股权）在
值，取绝对值计算。 最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上 述 指标 涉 及的数 据 如为 负
值，取绝对值计算。
第四十四条公司发生下列情形
之一交易的，可以免于提交股
东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到
第四十三条第一款第（四）项
或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的。
第四十五条公司下列财务资助
事项，应当提交股东大会审议。
（一） 单笔财务资助金额
超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一
期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务
资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或
者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规
定。
公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供
同 等 条件 财务 资助 的 情形 除
外。
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第四十四条 公司下列对外担 第四十六条 公司下列对外担
保行为，应当提交股东大会审 保行为，应当提交股东大会审
议。 议。
（一） 单 笔 担 保 额 超 过 公 （一） 单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二） 公 司 及 其 控 股 子 公 （二） 公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过 司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净 公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何 资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三） 为 资 产 负 债 率 超 过 （三） 公司及其控股子公
70%的担保对象提供的担 司的对外担保总额，超过
保； 公司最近一期经审计总
（四） 按照担保金额连续 资产的 30%以后提供的
12 个月内累计计算原则， 任何担保；
超过公司最近一期经审 （四） 为资产负债率超过
计总资产 30%的担保； 70%的担保对象提供的担
（五） 按照担保金额连续 保；
12 个月内累计计算原则， （五） 按照担保金额连续
超过公司最近一期经审 12 个月内累计计算原则，
计净资产的 50%，且绝对 超过公司最近一期经审
金额超过 5000 万元以 计总资产 30%的担保；
上； （六） 对股东、实际控制人
（六） 对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；
及其关联方提供的担保； （七） 上海证券交易所或
（七） 上海证券交易所或 者本章程规定的其他需
者本章程规定的其他需 提交股东大会审议的担
提交股东大会审议的担 保情形。
保情形。 对于董事会权限范围内的担保
对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过
事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董
半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事
事会会议的三分之二以上董事 同意；前款第（五）项担保，应
同意；前款第（四）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决
当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第四十九条 独立董事有权向 第五十一条 独立董事有权向
董 事 会提 议 召开临 时 股东 大 董 事 会提 议 召开临 时 股东 大
会。对独立董事要求召开临时 会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当 股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程 根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内 的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股 提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通 五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股 知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由。 东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条监事会同意召开临 第五十三条 监事会同意召开
时股东大会的，应在收到提议 临时股东大会的，应在收到请
后五日内发出召开股东大会的 求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更， 通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决 第五十四条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书 定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会并发出股东大会 面通知董事会，同时向上海证
通知，同时向公司所在地中国 券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集
备案。 股东持股比例不得低于 10%。
股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股
东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通 告时，向上海证券交易所提交
知及股东大会决议公告时，向 有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十三条 对于监事会或股 第五十五条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事 东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予以配合， 会和董事会秘书将予以配合，
董事会应当提供股权登记日的 董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十六条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独 会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股 或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提 份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并 会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当 书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东 在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案 大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得 在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的 修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十五条规定的提 合本章程第五十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并 案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十七条 除非股东同意豁 第五十九条 召集人将在年度
免，召集人将在年度股东大会 股东大会召开二十日前以公告
召开二十日前以公告方式通知 方式通知各股东，临时股东大
各股东，临时股东大会将于会 会将于会议召开十五日前以公
议召开十五日前以公告方式通 告方式通知各股东。
知各股东。 公司在计算起始期限时，不应
公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。
当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知 第六十条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人 议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码 电话号码
股东大会通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决
整披露所有提案的全部具体内 时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知中应当充分、完
事发表意见的，发布股东大会 整披露所有提案的全部具体内
通知时应同时披露独立董事的 容。拟讨论的事项需要独立董
意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式 通知时应同时披露独立董事的
的，应当在股东大会通知中明 意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决 股东大会网络或其他方式投票
时间及表决程序。股东大会网 的开始时间，不得早于现场股
络 或 其他 方 式投票 的 开始 时 东大会召开前一日下午 3:00，
间，不得早于现场股东大会召 并不得迟于现场股东大会召开
开前一日下午 3:00，并不得迟 当日上午 9:30，其结束时间不
于现场股东大会召开当日上午 得早于现场股东大会结束当日
9:30，其结束时间不得早于现 下午 3:00。
场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 股权登记日与会议日期之间的
3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日一旦确认，不得变
间隔应当不多于 7 个工作日。 更。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条 登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记
股东或其代理人，均有权出席 在册的所有股东或其代理人，
股东大会。并依照有关法律、 均有权出席股东大会。并依照
法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会， 表决权。
也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，
表决。 也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十七条 召集人应当保证 第七十九条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成 股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊 最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能 原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施 作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接 尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公 终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所 告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证 在地中国证监会派出机构及上
券交易所报告。 海证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分 第八十条 股东大会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议通过第 股东大会作出普通决议通过第
七十九条所述事项时，应当由 八十一条所述事项时，应当由
出席股东大会的股东(包括股 出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的二分 东代理人)所持表决权的过半
之一以上通过。 数以上通过。
股东大会作出特别决议通过第 股东大会作出特别决议通过第
八十条所述事项时，应当由出 八十二条所述事项时，应当由
席股东大会的股东(包括股东 出席股东大会的股东(包括股
代理人)所持表决权的三分之 东代理人)所持表决权的三分
二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东 第八十一条下列事项由股东大
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代 （三）非由职工代表担任的董
表担任的监事会成员的任免， 事会和监事会成员的任免，决
决定董事会和监事会成员的报 定董事会和监事会成员的报酬
酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决
（五）除法律、行政法规规定 算方案；
或者本章程规定应当以特别决 （五）公司年度报告；
议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注 （一） 公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散、清算和变更公司形式； 并、解散、清算和变更公司形
（三）本章程的修改； 式；
（四）公司在一年内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出
公 司 最近 一 期经审 计 总资 产 售重大资产或者担保金额超过
30%的； 公 司 最近 一 期经审 计 总资 产
（五） 股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章 （五） 股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本章
通决议认定会对公司产生重大 程规定的，以及股东大会以普
影响的、需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大
的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代 第八十三条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权 理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独 资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以征集 违反《证券法》第六十三条第
股东投票权。征集股东投票权 一款、第二款规定的，该超过
应当向被征集人充分披露具体 规定比例部分的股份在买入后
投票意向等信息。禁止以有偿 的三十六个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东 权，且不计入出席股东大会有
投票权。公司不得对征集投票 表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事持有百
分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变
相 有 偿的 方 式征集 股 东投 票
权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 股东大会审议有 第八十四条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东 关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代 不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入 表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。 有效表决总数；股东大会决议
有关联关系的股东可以自行申 的公告应当充分披露非关联股
请回避，本公司其他股东及公 东的表决情况。
司董事会可以申请有关联关系 有关联关系的股东可以自行申
的股东回避，上述申请应在股 请回避，本公司其他股东及公
东 大 会召 开 前以书 面 形式 提 司董事会可以申请有关联关系
出，董事会有义务立即将申请 的股东回避，上述申请应在股
通知有关股东。有关股东可以 东 大 会召 开 前以书 面 形式 提
就上述申请提出异议，在表决 出，董事会有义务立即将申请
前尚未提出异议的，被申请回 通知有关股东。有关股东可以
避的股东应回避；对申请有异 就上述申请提出异议，在表决
议的，可以要求监事会对申请 前尚未提出异议的，被申请回
做出决议。 避的股东应回避；对申请有异
议的，可以要求监事会对申请
做出决议。
第八十三条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十五条 董事候选人及股 第八十六条 非由职工代表担
东代表担任的监事候选人名单 任的董事候选人及监事候选人
以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大
决。 会表决。
（一）非独立董事提名方式和 （一）非独立董事提名方式和
程序为：董事会、单独或合并 程序为：董事会、单独或合并
持有公司已发行股份百分之三 持有公司已发行股份百分之三
以上的股东可以提名董事候选 以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被 人，提名人应在提名前征得被
提名人同意，并提供候选人的 提名人同意，并提供候选人的
详细资料，包括但不限于：教 详细资料，包括但不限于：教
育背景、工作经历、兼职等个 育背景、工作经历、兼职等个
人情况；与本公司或本公司的 人情况；与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存 控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；持有本公司股份 在关联关系；持有本公司股份
数量；是否具有《公司法》规 数量；是否具有《公司法》规
定的不得担任董事的情形或受 定的不得担任董事的情形或受
过中国证监会及其他部门的处 过中国证监会及其他部门的处
罚和证券交易所惩戒等。候选 罚和证券交易所惩戒等。候选
人应在股东大会召开前作出书 人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺 面承诺，同意接受提名，承诺
披 露 的董 事 候选人 的 资料 真 披 露 的董 事 候选人 的 资料 真
实、完整，并保证当选后切实 实、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。 履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和 （二）独立董事的提名方式和
程序参照本章程第五章第二节 程序参照本章程第五章第二节
的规定。 的规定。
（三）监事提名方式和程序为： （三）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司 监事会、单独或合并持有公司
已发行股份百分之三以上的股 已发行股份百分之三以上的股
东可以提名由股东代表出任的 东可以提名由非由职工代表出
监事候选人名单，提名人应在 任的监事候选人名单，提名人
提名前征得被提名人同意，并 应 在 提名 前 征得被 提 名人 同
提供候选人的详细资料，包括 意，并提供候选人的详细资料，
但不限于：教育背景、工作经 包括但不限于：教育背景、工
历、兼职等个人情况；与本公 作经历、兼职等个人情况；与
司或本公司的控股股东及实际 本公司或本公司的控股股东及
控制人是否存在关联关系；持 实 际 控制 人 是否存 在 关联 关
有本公司股份数量；是否具有 系；持有本公司股份数量；是
《公司法》规定的不得担任监 否具有《公司法》规定的不得
事的情形或受过中国证监会及 担任监事的情形或受过中国证
其他部门的处罚和证券交易所 监会及其他部门的处罚和证券
惩戒等。候选人应在股东大会 交易所惩戒等。候选人应在股
召开前作出书面承诺，同意接 东大会召开前作出书面承诺，
受提名，承诺披露的监事候选 同意接受提名，承诺披露的监
人的资料真实、完整，并保证 事候选人的资料真实、完整，
当选后切实履行监事职责。 并保证当选后切实履行监事职
（四）除累积投票制外，每位 责。
董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十七条 股东大会拟选举
两 名 或两 名以 上董 事 或监 事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董
事 会 应当 向股 东公 告 候选 董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根
据应选董事、监事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。
第八十八条 出席股东大会的
股东，对于采用累积投票制的
议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事
人数相同的选举票数。股东拥
有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名
候选人。
股东应当以每个议案组的选举
票数为限进行投票。股东所投
选举票数超过其拥有的选举票
数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议
案 所 投的 选举 票视 为 无效 投
票。
持有多个股东账户的股东，可
以通过其任一股东账户参加网
络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同
类别股份总数为基准计算。
第八十六条 除累积投票制外， 第八十九条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐 股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提 项表决，股东或者其代理人在
案的，将按提案提出的时间顺 股东大会上不得对互斥提案同
序进行表决。除因不可抗力等 时投同意票。对同一事项有不
特殊原因导致股东大会中止或 同提案的，将按提案提出的时
不能作出决议外，股东大会将 间顺序进行表决。除因不可抗
不会对提案进行搁置或不予表 力等特殊原因导致股东大会中
决。 止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会对提案进 第九十三条 股东大会对提案
行表决前，应当推举两名股东 进行表决前，应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事 东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、 关 股 东及 代 理人不 得 参加 计
监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并 代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表 当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过 司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投 相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十八条 公司董事为自然 第一百〇一条 董事无需持有
人。董事无需持有公司股份。 公司股份。
第九十九条 公司董事为自然 第一百〇二条 公司董事为自
人，有下列情形之一的，不能 然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯 执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理， 企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个 对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破 人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业 执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责 的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销 任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该 违反本条规定选举董事的，该
选举无效。董事在任职期间出 选举无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职 现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百条 董事由股东大会选 第一百〇三条 董事由股东大
举或更换，并可在任期届满前 会选举或更换，并可在任期届
由股东大会解除其职务。董事 满前由股东大会解除其职务。
任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连
任。 选连任。非由职工代表代表担
董事任期从就任之日起计算， 任的董事由股东大会选举或更
至 本 届董 事 会任期 届 满时 为 换，职工代表担任的董事由公
止。董事任期届满未及时改选， 司职工民主选举产生或更换。
在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，
事仍应当依照法律、行政法规、 至 本 届董 事 会任期 届 满时 为
部门规章和本章程的规定，履 止。董事任期届满未及时改选，
行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董
公司董事可以由总经理或者其 事仍应当依照法律、行政法规、
他高级管理人员兼任，但兼任 部门规章和本章程的规定，履
总经理或者其他高级管理人员 行董事职务。
职务的董事不得超过公司董事 公司董事可以由总经理或者其
总数的二分之一。 他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇七条 公司可以建立 第一百一十条 公司建立独立
独立董事制度。独立董事是指 董事制度。独立董事是指不在
不在公司担任除董事外的其他 公 司 担任 除 董事外 的 其他 职
职务，并与公司及其主要股东 务，并与公司及其主要股东不
不存在可能妨碍其进行独立客 存在可能妨碍其进行独立客观
观判断的关系的董事。 判断的关系的董事。
第一百〇八条 公司董事会成 第一百一十一条 公司董事会
员中若有独立董事席位，则应 成员中应当有三分之一以上独
当有三分之一以上独立董事， 立董事，其中应至少有一名会
其中应至少有一名会计专业人 计专业人士。独立董事应当忠
士。独立董事应当忠实履行职 实履行职务，维护公司利益，
务，维护公司利益，尤其要关 尤其要关注小股东(包括社会
注小股东(包括公司股票上市 公众股股东)的合法权益不受
后的社会公众股股东)的合法 损害。
权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，
独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制
不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司及其主要
人、或者其他与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关
股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。
系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间
独立董事应确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的
和精力有效地履行独立董事的 职责。
职责。
第一百〇九条 担任独立董事 第一百一十二条 担任独立董
应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任公司 其他有关规定，具备担任公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十 （二）具有本章程及相关法律
一条要求的独立性； 法规要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、 识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经 （四）具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责 济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。 所必需的工作经验。
（五）法律法规规定的其他条
件。
第一百一十条 有下列情形的 第一百一十三 有下列情形的
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任 （一）在公司或者附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要 职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、 社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系 父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等)； 的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已 （二）直接或间接持有公司已
发行股份 1％以上或者是公司 发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及 前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 （三）在直接或间接持有公司
已发行股份 5％以上的股东单 已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位 位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前 （四）在公司实际控制人及其
三项所列举情形的人员； 附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业 （五）为公司及其控股股东或
提供财务、法律、咨询等服务 者 其各 自 的 附 属企 业提 供财
的人员； 务、法律、咨询等服务的人员，
（六）中国证监会认定的其他 包括提供服务的中介机构的项
人员。 目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、
监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事和高级管理
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有
前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券
交易所及本公司独立董事工作
制度等内部控制制度中认定的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项
及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.4 条规
定，与公司不构成关联关系的
附属企业；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第一百一十一条 独立董事的 第一百一十四条 独立董事的
提名、选举和更换应当按照下 提名、选举和更换应当按照下
列程序进行： 列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行 单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出 股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大 独立董事候选人，并经股东大
会选举决定； 会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提 （二）独立董事的提名人在提
名 前 应当 征 得被提 名 人的 同 名 前 应当 征 得被提 名 人的 同
意。提名人应当充分了解被提 意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细 名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况， 的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和 并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应 独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在 当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关 任何影响其独立客观判断的关
系发表声明； 系发表声明；
（三）在选举独立董事的股东 （三）在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当 大会召开前，公司董事会应当
按照规定提供上述内容。 按照规定公布相关内容，并将
所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面
意见。
第一百一十二条 独立董事每 第一百一十五条 独立董事每
届任期与公司其他董事任期相 届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任， 同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事出 独立董事连续三次未亲自出席
现下列情形之一时，董事会应 董事会会议的，由董事会提请
及时提请股东大会予以解聘或 股东大会予以撤换。
免职： 独立董事任期届满前，公司可
(一) 独立董事在任职期间出 以经法定程序解除其职务。提
现本章程第一百一十条规定之 前解除职务的，公司应将其作
情形； 为特别披露事项予以披露。独
(二) 独立董事连续三次未亲 立董事在任期届满前可以提出
自出席董事会会议。 辞职。独立董事辞职应向董事
除前款规定外，独立董事任期 会提交书面辞职报告，对任何
届 满 前不 得 无故被 解 聘或 免 与其辞职有关或其认为有必要
职。 引起公司股东和债权人注意的
独立董事在任期届满前可以提 情况进行说明。
出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必
要 引 起公 司 股东和 债 权人 注
意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司独立董事或
董事达不到本章程要求的比例
时，在改选出的独立董事就任
前，原独立董事仍应当依照 法
律、行政法规、部门规章、本
章程规定，履行独立董事职务。
公司董事 会应在两个月内召
开股东大会补选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董
事可不再履行职务。
第一百一十四条独立董事在任
期内辞职、解聘或被免职的，
独立董事本人和公司应 当向
股东大会提供书面说明，公司
股票上市后，独立董事本人和
公司应向证 券监管机关报告。
第一百一十五条 独立董事除 第一百一十六条 独立董事除
具有《公司法》和其他法律、 具有《公司法》和其他法律、
行政法规赋予董事的职权外， 行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权： 还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时 （一）向董事会提议召开临时
股东大会。董事会拒绝召开的， 股东大会。董事会拒绝召开的，
可以向监事会 提议召开临时 可以向监事会提议召开临时股
股东大会； 东大会；
(二) 提议召开董事会； （二） 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、高级管理人 （三）对公司董事、高级管理
员的薪酬计划、激励计划等事 人员的薪酬计划、激励计划等
项进行审核； 事项进行审核；
(四) 向董事会提议聘用或解 （四）向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所； 聘会计师事务所；
(五) 对重大关联交易予以事 （五）对重大关联交易予以事
先认可； 先认可；独立董事作出判断前，
(六) 在股东大会召开前公开 可以聘请中介机构出具独立财
向股东征集投票权； 务顾问报告，作为其判断的依
(七) 基于履行职责的需要聘 据；
请审计机构或咨询机构。 （六）在股东大会召开前公开
独立董事应在年度股东大会上 向股东征集投票权；
提交工作报告。 （七）基于履行职责的需要独
独立董事未履行应尽职责的， 立聘请外部审计机构或咨询机
应当承担相应的责任。 构，对公司的具体事项进行审
独立董事行使上述职权应取得 计和咨询。
过半数独立董事的同意。 独立董事应在年度股东大会上
提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，
应当承担相应的责任。
独立董事行使上述第（一）项
至第（六）项职权应当取得全
体独立董事二分之一以上同
意，行使上述第（七）项职权
应当取得全体独立董事同意。
第（四）项、第（五）项事项
应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十九条董事会行使下 第一百二十条董事会行使下列
列职权： 职权：
(一) 负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并
股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行股票、债券或 注册资本、发行股票、债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、回
本公司股份或者合并、分立、 购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事 项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理 总经理、董事会秘书及其他高
的提名，聘任或者解聘公司副 级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务负责人等高级管 项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事 项和 提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级
(十一) 制订公司的基本管理 管理人员，并决定其报酬事项
制度； 和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方 （十一） 制订公司的基本管理
案； 制度；
(十三) 管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
(十四) 向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师事 项；
务所； （十四） 向股东大会提请聘请
(十五) 听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事
作汇报并检查总经理的工作； 务所；
(十六) 法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的工
规章、本章程或股东大会授予 作汇报并检查总经理的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部
门规章、本章程或股东大会授
予的其他职权。
超 过 股东 大会 授权 范 围的 事
项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当 第一百二十三条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、 确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事 项、委 资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重 的权限，建立严格的审查和决
大投资项 目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百四十四条 公司设总经 第一百四十五条 公司设总经
理一名，由董事会聘任或解聘。 理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。公司设财务 事会聘任或解聘。公司设财务
负责人一名，由董事会聘任或 负责人一名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、 解聘。
董事会秘书、财务负责人为公 公司总经理、副总经理、董事
司高级管理人员。 会秘书、财务负责人为公司高
董事可受聘兼任总经理或者 级管理人员。
其他高级管理人员，但兼任总
经理或者其他高级 管理人员
职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百四十六条 在公司控股 第一百四十七条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以 股东单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任 外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理可以 第一百五十条 总经理应当列
列席董事会会议。 席董事会会议。
第一百五十四条 高级管理人 第一百五十五条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、 员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程 行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应 的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条监事由股东代 第一百五十六条 监事由非职
表和公司职工代表担任。公司 工代表和公司职工代表担任。
职工代表担任的监事不 得少 公司职工代表担任的监事不得
于监事人数的三分之一。 少于监事人数的三分之一。
第一百五十八条 监事每届任 第一百五十九条 监事每届任
期三年，监事任期届满，连选 期三年，监事任期届满，连选
可以连任。股东代表担任的监 可以连任。非由职工代表担任
事由股东大会选举或更换，职 的 监 事由 股 东大会 选 举或 更
工代表担任的监事由公司职工 换，职工代表担任的监事由公
民主选举产生或更换。 司职工民主选举产生或更换。
第一百六十条 监事应当保证 第一百六十一条 监事应当保
公司披露的信息真实、准确、 证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十五条 监事发现公
司或者董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等存
在 与 财务 会计 报告 相 关的 欺
诈、舞弊行为及其他可能导致
重大错报的情形时，应当要求
相关方立即纠正或者停止，并
及时向董事会、监事会报告，
提请董事会、监事会进行核查，
必要时应当向上海证券交易所
报告。
第一百六十四条 公司设监事 第一百六十六条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成， 会。监事会由三名监事组成，
设监事会主席一名，由全体监 设监事会主席一名，由全体监
事过半数选举产生。监事会主 事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监 席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不 事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事 履行职务的，由半数以上监事
共 同 推举 一 名监事 召 集和 主 共同推举一名监事召集和主持
持监事会会议。 监事会包括二 监事会会议。
名股东代表和一名职工代表， 监事会包括二名非职工代表监
监事会中的职工代表由公司职 事和一名职工代表监事，监事
工通过职工代表大会、职工大 会中的职工代表监事由公司职
会 或 者其 他 形式民 主 选举 产 工通过职工代表大会、职工大
生。 会 或 者其 他 形式民 主 选举 产
生。
第一百六十五条 监事会行使 第一百六十七条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书 司定期报告进行审核并提出书
面审核意见； 面审核意见，书面审核意见应
(二) 检查公司财务； 当说明报告编制和审核程序是
(三) 对董事、高级管理人员执 否符合相关规定，内容是否真
行公司职务的行为进行监督， 实、准确、完整；
对违反法律、行政法规、本章 （三） 检查公司财务；
程或者股东大会决议的董事、 （三）对董事、高级管理人员
高 级 管理 人 员提出 罢 免的 建 执 行 公司 职 务的行 为 进行 监
议； 督，对违反法律、行政法规、
(四) 当董事、高级管理人员的 上海证券交易所相关规定、本
行为损害公司的利益时，要求 章 程 或者 股 东大会 决 议的 董
董事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员提出罢免的
(五) 提议召开临时股东大会， 建议，并向董事会通报或者向
在董事会不履行《公司法》规 股东大会报告，及时披露，也
定的召集和主持股东大会职责 可以直接向监管机构报告；
时召集和主持股东大会； （四）当董事、高级管理人员
(六) 向股东大会提出提案； 的行为损害公司的利益时，要
(七) 依照《公司法》第一百五 求董事、高级管理人员予以纠
十一条的规定，对董事、高级 正；
管理人员提起诉讼； （五）提议召开临时股东大会，
(八) 发现公司经营情况异常， 在董事会不履行《公司法》规
可以进行调查；必要时，可以 定的召集和主持股东大会职责
聘请会计师事 务所、律师事务 时召集和主持股东大会；
所等专业机构协助其工作，费 （六） 向股东大会提出提案；
用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一百
(九) 股东大会授予的其他职 五十一条的规定，对董事、高
权。 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职
权。
第一百六十七条 监事会制定 第一百六十九条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会 监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确 的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决 保监事会的工作效率和科学决
策。 策。
监事会的议事方式为：监事会 监事会的议事方式为：监事会
会议应当由二分之一以上的监 会议应当由过半数的监事出席
事出席方可举行。监事会会议 方可举行。监事会会议由监事
由监事会主席主持；监事会主 会主席主持；监事会主席不能
席不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务的，
务的，由半数以上监事共同推 由半数以上监事共同推举一名
举一名监事召集和主持监事会 监事召集和主持监事会会议。
会议。每一监事享有一票表决 每一监事享有一票表决权。监
权。监事会作出决议，必须经 事会作出决议，必须经全体监
全体监事的过半数通过。 事的过半数通过。
监事会的表决程序为：监事会 监事会的表决程序为：监事会
决议由监事会主席决定以举手 决议由监事会主席决定以举手
表决的方式或投票表决的方式 表决的方式或投票表决的方式
进行表决。监事会主席根据表 进行表决。监事会主席根据表
决结果决定监事会的决议是否 决结果决定监事会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决 通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果载入会 结果。决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
第一百七十一条 公司在每一 第一百七十三条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内 会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报 向中国证监会和上海证券交易
送年度财务会计报告，在每一 所报送并披露年度报告，在每
会计年度前六个月结束之日起 一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机 两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财 构和上海证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度 露中期报告。
前三个月和前九个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照
起的一个月内向中国证监会派 有关法律、行政法规、中国证
出机构和证券交易所报送季度 监会及上海证券交易所的规定
财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十七 公司利润分配 第一百七十九 公司利润分配
政策为： 政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采 （一）利润的分配形式：公司
取现金、股票或者现金、股票 采取现金、股票或者现金、股
相结合的方式分配股利。利润 票相结合的方式分配股利。利
分配不得超过累计可分配利润 润分配不得超过累计可分配利
的范围，不得损害公司持续经 润的范围，不得损害公司持续
营能力。具备现金分红条件的， 经营能力。具备现金分红条件
公司应当采用现金分红进行利 的，公司应当采用现金分红进
润分配。 行利润分配。
(二) 现金分红的具体条件和 （二）现金分红的具体条件和
比例： 比例：
公司在弥补亏损(如有)、提取 公司在弥补亏损(如有)、提取
法定公积金、提取任意公积金 法定公积金、提取任意公积金
(如需)后，除特 殊情况外，在 (如需)后，除特殊情况外，在
当年盈利且累计未分配利润为 当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，公司每年度至少 正的情况下，公司每年度至少
进 行一次利润分配，采取的利 进行一次利润分配，采取的利
润分配方式中必须含有现金分 润分配方式中必须含有现金分
配方式。公司每年 以现金方式 配方式。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的 分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 20%，在公司 可供分配利润的 20%，在公司
上半年经营活动产生的现金流 上半年经营活动产生的现金流
量净额高于当期实现的净利润 量净额高于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分 时，公司可以进行中期现金分
红。 红。
前款“特殊情况”是指下列情 前款“特殊情况”是指下列情
况之一： 况之一：
1. 公司未来 12 个月内拟对 1.公司未来 12 个月内拟对外
外投资、购买资产等交易累计 投资、购买资产等交易累计支
支出达到或超过公司最近一期 出达到或超过公司最近一期经
经审计净资产的 20%，且超过 审 计 净 资 产 的 20% ， 且 超 过
5,000 万元(募集资金投资的 5,000 万元(募集资金投资的
项目 除外)； 项目除外)；
2. 审计机构对公司当年度财 2.审计机构对公司当年度财务
务报告出具非标准无保留意见 报告出具非标准无保留意见的
的审计报告； 审计报告；
3. 分红年度资产负债率超过 3. 分红年度资产负债率超过
70%或者经营净现金流量为负 70%或者经营净现金流量为负
数。 数。
4. 公司股东大会审议通过确 4. 公司股东大会审议通过确
认的其他特殊情况。 认的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考 （三）公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、 虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及 自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因 是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体 素，区分下列情形，提出具体
现金分红政策： 现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且 1.公司发展阶段属成熟期且无
无重大资金支出安排的，进行 重大资金支出安排的，进行利
利润分配时，现金分红在本次 润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达 润分配中所占比例最低应达到
到 80%； 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且 2. 公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行 有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次 利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达 利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且 3. 公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行 有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现 金分红在本次 利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达 利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
4. 公司发展阶段不易区分但 4. 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以 有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。 按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安 本章程中的“重大资金支出安
排”是指公司在一年内购买资 排”是指公司在一年内购买资
产以及对外投资等交易涉及的 产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审 资产总额占公司最近一期经审
计总资产 30%以上(包括 30%) 计总资产 30%以上(包括 30%)
的事项。根据本章程规定，重 的事项。根据本章程规定，重
大资金支出安排应经董事会审 大资金支出安排应经董事会审
议后，提交股东大会表决通过。 议后，提交股东大会表决通过。
(四) 公司在经营情况良好，并 （四）公司在经营情况良好，
且董事会认为发放股票股利有 并且董事会认为发放股票股利
利 于 公司 全 体股东 整 体利 益 有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红 时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配 的条件下，提出股票股利分配
预案,并提交股东大会审议。 预案, 并提交股东大会审议。
(五) 公司利润分配方案的审 （五）公司利润分配方案的审
议程序： 议程序：
公司的利润分配方案由管理层 公司的利润分配方案由管理层
根据公司的实际盈利情况、现 根据公司的实际盈利情况、现
金流量状况和未来的经营计划 金流量状况和未来的经营计划
等因素拟定后提交公司董事会 等因素拟定后提交公司董事会
审议，董事会就利润分配方案 审议，董事会就利润分配方案
的 合理性进行充分讨论，独立 的合理性进行充分讨论，独立
董事应当发表明确意见。利润 董事应当发表明确意见。利润
分配方案经董事会审议后提交 分配方案经董事会审议后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
公司在制定具体现金分红方案 公司在制定具体现金分红方案
时，董事会应当认真研究和论 时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件 证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其 和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董 决策程序要求等事宜，独立董
事 应当发表明确意见。独立董 事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见提 事可以征集中小股东的意见提
出分红提案并直接提交董事会 出分红提案并直接提交董事会
审议。 审议。
公司股东大会对利润分配方案 公司股东大会对利润分配方案
进行审议前，公司将通过多种 进行审议前，公司将通过多种
渠道主动与股东特别是中小股 渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取 东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，除安 中小股东的意见和诉求，除安
排 在股东大会上听取股东的 排在股东大会上听取股东的意
意见外，还通过股东热线电话、 见外，还通过股东热线电话、
投资者关系互动平 台等方式 投资者关系互动平台等方式主
主动与股东特别是中小股东进 动与股东特别是中小股东进行
行沟通和交流，及时答复中小 沟通和交流，及时答复中小股
股东关心的问题，并在股东大 东关心的问题，并在股东大会
会召开时为股东提供网络投票 召开时为股东提供网络投票方
方式。 式。
公司因前述第（二）项规定的 公司因前述第（二）项规定的
特 殊 情况 而 不进行 现 金分 红 特 殊 情况 而 不进行 现 金分 红
时，董事会就不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的 的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事 确切用途及预计投资收益等事
项进 行专项说明，经独立董事 项进行专项说明，经独立董事
发 表 意见 后 提交股 东 大会 审 发 表 意见 后 提交股 东 大会 审
议，并在年度报告和公司指定 议，并在年度报告和公司指定
媒体上予以披露。公司当年利 媒体上予以披露。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大 润分配方案应当经出席股东大
会的股东 (包括股东代理人) 会的股东(包括股东代理人)所
所持表决权的三分之二以上通 持 表 决权 的 三分之 二 以上 通
过。 过。
(六) 公司的利润分配政策不 （六）公司的利润分配政策不
得随意改变。如现行政策与公 得随意改变。如现行政策与公
司生产经营情况、投资规划和 司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突 长期发展的需要确实发生冲突
的，可以调整利润分配政 策。 的，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违 调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和公司股票上市 反中国证监会和上海证券交易
的证券交易所的有关规定。 所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董 利润分配政策的调整方案由董
事会拟定，并需事先征求独立 事会拟定，并需事先征求独立
董事的意见。在审议公司有关 董事的意见。在审议公司有关
调整利润分配政策、具体规划 调整利润分配政策、具体规划
和 计 划的 议 案的董 事 会会 议 和 计 划的 议 案的董 事 会会 议
上，需经公司二分之一以上独 上，需经公司二分之一以上独
立董事同意，方可提交公司股 立董事同意，方可提交公司股
东大会审议。监事会应当对董 东大会审议。监事会应当对董
事会拟订的利润分配政策调整 事会拟订的利润分配政策调整
方案出具书面审核报告，与董 方案出具书面审核报告，与董
事会拟订的利润分配政策一并 事会拟订的利润分配政策一并
提交股东大会批准，并经出席 提交股东大会批准，并经出席
股东大会的股东(包括股东代 股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二 理人)所持表决权的三分之二
以上通过。调整利润分配政策 以上通过。调整利润分配政策
议案中如减少每年现金分红比 议案中如减少每年现金分红比
例的，该议公司如调整利润分 例的，该议公司如调整利润分
配政策、具体规划和计划，应 配政策、具体规划和计划，应
充分听取独立董事、外部监事 充分听取独立董事、外部监事
和公众投资者意见。公司应安 和公众投资者意见。公司应安
排通过证券交易所交易系统、 排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方 互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大 式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。公司独立董事可 会提供便利。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会 在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会 公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上 上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事 述职权应当取得全体独立董事
的 二分之一以上同意。 的二分之一以上同意。
第一百八十条 公司聘用取得 第一百八十二条 公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的 合《证券法》规定的会计师事
会 计 师事 务 所进行 会 计报 表 务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关 产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年， 等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇一条 公司有本章程 第二百〇三条 公司有本章程
第二百条第(一)项情形的，可 第二百零二 条第(一)项情形
以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须 续。
经出席股东大会的股东(包括 依照前款规定修改本章程，须
股东代理人)所持表决权的三 经出席股东大会的股东(包括
分之二以上通过。 股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程 第二百〇四条 公司因本章程
第二百条第(一)项、第(二)项、 第二百条零二第(一)项、第
第(四)项、第(五)项规定而解 (二)项、第(四)项、第(五)项
散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当在解散事
日起十五日内成立清算组，开 由出现之日起十五日内成立清
始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董
东大会确定的人员组成。逾期 事或者股东大会确定的人员组
不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清
权人可以申请人民法院指定有 算的，债权人可以申请人民法
关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十六条 本章程以中 第二百一十八条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同 文书写，其他任何语种或不同
版 本 的章 程 与本章 程 有歧 义 版 本 的章 程 与本章 程 有歧 义
时，以在上海市工商行政管理 时，以在上海市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文 局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
第二百二十条 本章程自公司 第二百二十二条 本章程自公
发行上市之日起施行，此后本 司股东大会审议批准后生效。
章程的修订自公司股东大会审
议批准后生效。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作
出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以
工商登记机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商
变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
