上海市方达律师事务所



              关于




上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

  2021 年年度差异化分红事项




               之




   法 律 意 见 书




      上海市方达律师事务所
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                                       2021 年度差异化分红事项


                                                         之


                                                  法律意见书

                                                                                          2022 年 4 月 26 日

致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

    根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下称“丽人丽妆”或“公司”)的
委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就丽人丽妆 2021 年度利润分配
所涉及的差异化分红(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下
合称“法律法规”)以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行
有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规
范性文件的要求和规定，对丽人丽妆提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文
件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了
本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、
资料和证明，并就有关事项向丽人丽妆有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到丽人丽妆如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖丽人丽妆或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或
保证。

    本法律意见书仅供丽人丽妆为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随实施本次差异化分红按有
关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2022 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根
据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销(以下简称“本
次回购注销”)，其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个
人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该 14 名原激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的 145,000 股限制性股票进行回购注销。其中首次已授予限制性
股票的孙哲、李丹等 13 名激励对象的回购价格为 14.55 元/股；预留部分已授予
限制性股票的回购价格为 14.37 元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，就
本次回购注销就行了相关披露。

    根据公司的书面确认及提供的相关材料，为确保广大中小股东的利益，经公
司与本次回购注销涉及的 14 名激励对象商议，14 名激励对象均已书面确认同意
放弃参与公司 2021 年度利润分配。

                                    2
    根据公司发布的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年年度报告》，公
司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本为 402,030,000 股。

     2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，根据前述议案，公司 2021 年度利润分配预案
为：

    “1、拟以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 402,030,000 股为基数扣除由于不
符合 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而回购
注销部分限制性股票 145,000 股，即以 401,885,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.10 元（含税），共计派发现金红利 84,395,850.00 元，分红比例
达到 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 20.55%。剩余未分配利润结转以后
年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    2、公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”

     2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，公司已就本次回购注销事宜通知债权人。债权人自公告披露之日起四
十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人未在该期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务
将由公司继续履行，本次回购注销将按照法定程序继续实施。根据公司的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本仍为 402,030,000 股，上述拟回购
的 145,000 股限制性股票尚未完成注销登记，公司正在办理相关手续。

    综上，本次差异化分红的原因系公司拟回购注销的 2021 年限制性股票激励
计划项下 14 名激励对象不符合解锁条件的 145,000 股限制性股票不参与公司
2021 年度利润分配。

二、本次差异化分红的方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配方案拟以总股本 402,030,000 股扣除由于不符合 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部
分限制性股票 145,000 股，即以 401,885,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利人民币 2.10 元（含税），共计派现金红利人民币 84,395,850.00 元。

三、本次差异化分红的计算依据

    依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公
式为：

    除权除息参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）

                                     3
    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。据此，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：

   除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司股票
于本次差异化分红申请日 2022 年 4 月 26 日的收盘价格为 14.22 元/股。以该申请
日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下：

   1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

   实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.21
元/股；

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（14.22-0.21）÷（1+0）=14.01 元/
股。

   2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    公司进行本次差异化分红，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(401,885,000×0.21)÷402,030,000≈0.20992 元/股；

   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（14.22-0.20992）÷（1+0）=14.01008
元/股。

   3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
（14.01-14.01008）÷14.01≈-0.0006%。

    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不违反《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

                              [以下无正文]


                                    4
    本页为《上海市方达律师事务所关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021
年度差异化分红事项之法律意见书》的签署页。


    本法律意见书正本一式叁(3)份。




上海市方达律师事务所                       负责人：__________________
                                                       齐轩霆 律师
(公章)




经办律师：__________________                      __________________
             楼伟亮 律师                              刘一苇 律师




                                                二〇二二年四月二十六日




                                    5