证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-052
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于终止 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽
人丽妆”）于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年限
制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限
制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十四次审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆
化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 9 日，公司第二届监事会第十二次会议审议
通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽
妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司向全体员
工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示
期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司监
事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时
公司披露了《2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公
司股票情况的自查报告的公告》。
5、2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议
与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海
丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独
立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
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就，同意以 2021 年 2 月 5 日为首次授予日，向 83 名激励对象授
予 163.30 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了同意意见。
6、2021 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首
次授予登记工作，公司首次实际授予人数 81 人，实际授予数量
162.00 万股。公司于 2021 年 3 月 18 日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激
励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司
全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。
截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未
收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
8、2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议
与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司
决定预留授予日为 2021 年 9 月 2 日，向 21 名激励对象授予公司
预留部分限制性股票 40.00 万股。独立董事对前述相关事项发表
了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2021 年 10 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的预
留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数 21 人，实际
授予数量 40.00 万股。公司于 2021 年 10 月 12 日披露了《关于
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2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
10、2022 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》
规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限
售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 68 人，
本次解锁股票数量为 448,500 股，占目前公司股份总数的 0.11%。
此外，公司将回购注销孙哲、李丹等 14 名离职激励对象持有的
已获授但尚未解锁的合计 145,000 股限制性股票。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就
条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
11、2022 年 3 月 30 日，公司首次授予部分第一期解锁并上
市流通。
12、截至本公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分的第二期、第三期以及预留部分尚未解除限售。
二、 终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时
相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发
展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的
和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公
司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同
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时一并终止与之配套的《激励计划》及其摘要、《实施考核管理
办法》等文件。
三、 回购限制性股票的相关事项
1、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
（1）回购注销限制性股票的数量
公 司 2021 年 限 制 性 股 票 首 次 授 予 部 分 实 际 授 予 数 量
1,620,000 股，预留授予部分实际授予数量 400,000 股，合计授
予数量 2,020,000 股。2022 年 3 月解除限售股份 448,500 股，
已回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份
145,000 股，因此本次拟回购注销限制性股票数量为 1,426,500
股，其中首次授予部分 1,046,500 股，预留授予部分 380,000 股。
（2）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》“限制性股票回购注销的原则”的规定，
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划
另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。”
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做
相应的调整。” 同时，根据《激励计划》“公司与激励对象各自
的权利义务”之第二条第（五）项的规定，公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣
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除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据公司于 2021 年 3 月 18 日发布的《关于利润分配预案公
告》及于 2021 年 5 月 13 日发布的《关于利润分配预案的补充公
告》，公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分
派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本
401,630,000 股扣除 2021 年授予股权激励对象的限制性股票
1,620,000 股为基数，即以 400,010,000 股为基数，每 10 股派
现金红利人民币 1.8 元（含税），共计派发现金红利人民币
72,001,800 元 。 2021 年 授 予 股 权 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票
1,620,000 股不参与 2020 年度利润分配。上述权益分派方案已
于 2021 年 5 月 26 日实施完毕。
根据公司于 2021 年 2 月 6 日披露的《上海丽人丽妆化妆品
股份有限公司关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的限制性
股票的授予价格为 14.55 元/股。根据《激励计划》的相关规定
及公司 2020 年度已实施完毕的权益分派方案，本次激励计划首
次授予的激励对象未参与公司 2020 年度利润分配，未实际参与
现金分红，因此本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格
不因公司实施 2020 年度利润分配而进行调整。
根据公司于 2021 年 9 月 3 日披露的《上海丽人丽妆化妆品
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及
授予价格调整的公告》，本次激励计划预留授予的限制性股票的
授予价格为 14.37 元/股。
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根据公司于 2022 年 3 月 3 日发布的《关于利润分配预案的
公告》，公司 2021 年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益
分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本
402,030,000 股扣除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预
留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票 145,000
股，即以 401,885,000 股为基数，每 10 股派现金红利人民币 2.1
元（含税），共计派发现金红利人民币 84,395,850 元。由于不符
合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回
购注销的部分限制性股票 145,000 股不参与 2021 年度利润分配。
上述权益分派方案已于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收
回。”公司实施 2021 年度利润分配时，除由于不符合本次激励计
划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分
限制性股票 145,000 股不参与 2021 年度利润分配外，针对其余
获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的 2021
年度现金分红由公司代为收取，未实际派发，在本次终止并回购
注销完成后，将由公司收回。因此本次终止并回购注销首次授予
及预留授予的限制性股票的回购价格不因公司实施 2021 年度利
润分配而进行调整，公司首次授予的限制性股票的回购价格为人
民币 14.55 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币
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14.37 元/股。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为
20,687,175.00 元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
401,885,000 股变更为 400,458,500 股,公司股本结构变动如下：
本次变动前股 变动股份数量 本次变动后股份
股份类别
份数量（股） （股） 数量（股）
一、限售流通股 205,783,549 -1,426,500 204,357,049
首发上市限售流通股 204,357,049 0 204,357,049
股权激励限售流通股 1,426,500 -1,426,500 0
二、无限售条件流通股 196,101,451 0 196,101,451
三、总股本 401,885,000 -1,426,500 400,458,500
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终
止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划
终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少
取消激励计划对公司的影响。
六、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对
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相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原
本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年
一次确认相关激励费用。本次终止实施 2021 年限制性股票激励
计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师
事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激
励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不
会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影
响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。
七、 独立董事意见
独立董事认为：公司终止实施 2021 年股权激励计划及办理
回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司
管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事
同意终止实施 2021 年股权激励计划及办理相关限制性股票的回
购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。
八、 监事会核查意见
监事会认为：公司终止实施 2021 年股权激励计划及办理回
购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次
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股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止
实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理
团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。
因此，监事会同意终止实施 2021 年股权激励计划及限制性
股票的回购注销工作。
九、 法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公
司已就本次终止并回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次终止并回购注销尚
需提交股东大会审议。审议通过后，公司尚需就本次回购注销依
法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。本
次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格不违
反《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、 备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事独立意见
3、第三届监事会第三次会议决议
4、上海市方达律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
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上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
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