FANGDA PARTNERS
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288 Shi Men Yi Road
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                                       上海市方达律师事务所

                           关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

              终止 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予

                                    未解锁限制性股票相关事项

                                              的法律意见书


致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）的委托，本所担任丽人丽妆 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司拟终
止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）以及回购已授予但尚未解除限售的
全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次终止合称为“本次终止并
回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）和适用的政府部门
其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会
议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、公
司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公


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开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司
向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合
法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实
和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次激励计划的本次终止并回购注销有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次终止并回购注销使用，不得由任
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次终止并回购注销所
必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、 本次终止并回购注销已履行的程序

    1.1. 2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事



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会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。

    1.2. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票的议案》，公司董事会同意终止实施本次激励计划并回购注销
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 1,426,500 股。

    同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，公司本次终
止并回购注销事项，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法
规和《激励计划》的规定，本次终止并回购注销不会对公司日常经营和未来发展
产生重大不利影响，本次终止并回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。独立董事同意本次终止并回购注销。

    1.3. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股
份有限公司监事会关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解除限售的全部限制性股票事项的核查意见》。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止并回购
注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
本次终止并回购注销尚需提交股东大会审议。审议通过后，公司尚需就本次回购
注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。

     二、 本次终止并回购注销的基本情况

    (一) 本次终止并回购注销的原因

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的
书面确认，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了
较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次
激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结
合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计
划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止
与之配套的《激励计划》及其摘要、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

    (二) 本次回购注销的数量

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注



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销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的
书面确认，公司本次激励计划项下首次授予部分实际授予数量为 1,620,000 股，
预留授予部分实际授予数量为 400,000 股，合计已授予数量为 2,020,000 股。截
至目前，已解除限售的限制性股票共计 448,500 股，因激励对象离职而回购注销
其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 145,000 股，因此本次回购注销涉
及的限制性股票共计 1,426,500 股，其中首次授予部分 1,046,500 股，预留授予部
分 380,000 股。

    (三) 本次回购注销的价格

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的
书面确认，首次授予的限制性股票的回购价格为 14.55 元/股，预留授予的限制性
股票的回购价格为 14.37 元/股。具体情况如下：

    根据《激励计划》“限制性股票回购注销的原则”的规定，“公司按本激励计
划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制
性股票的价格为授予价格。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”同时，
根据《激励计划》“公司与激励对象各自的权利义务”之第二条第（五）项的规
定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分
现金分红，并做相应会计处理。

     根据公司于 2021 年 3 月 18 日发布的《关于利润分配预案公告》及于 2021
年 5 月 13 日发布的《关于利润分配预案的补充公告》，公司 2020 年度利润分配
采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司
以公司总股本 401,630,000 股扣除 2021 年授予股权激励对象的限制性股票
1,620,000 股为基数，即以 400,010,000 股为基数，每 10 股派现金红利人民币 1.8
元（含税），共计派发现金红利人民币 72,001,800 元。2021 年授予股权激励对象
的限制性股票 1,620,000 股不参与 2020 年度利润分配。上述权益分派方案已于
2021 年 5 月 26 日实施完毕。

    根据公司于 2021 年 2 月 6 日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本
次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 14.55 元/股。根据《激励计划》
的相关规定及公司 2020 年度已实施完毕的权益分派方案，本次激励计划首次授
予的激励对象未参与公司 2020 年度利润分配，未实际参与现金分红，因此本次
回购注销首次授予的限制性股票的回购价格不因公司实施 2020 年度利润分配而
进行调整。

     根据公司于 2021 年 9 月 3 日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关



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于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的公告》，本次激励
计划预留授予的限制性股票的授予价格为 14.37 元/股。

    根据公司于 2022 年 3 月 3 日发布的《关于利润分配预案的公告》，公司 2021
年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派
发红利。公司以公司总股本 402,030,000 股扣除由于不符合本次激励计划首次授
予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票 145,000 股，即
以 401,885,000 股为基数，每 10 股派现金红利人民币 2.1 元（含税），共计派发
现金红利人民币 84,395,850 元。不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相
关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票 145,000 股不参与 2021 年度利润分
配。上述权益分派方案已于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励
计划不能解除限售，则由公司收回。”根据公司的书面确认，公司实施 2021 年度
利润分配时，除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件
而拟回购注销的部分限制性股票 145,000 股不参与 2021 年度利润分配外，针对
其余获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的 2021 年度现金
分红由公司代为收取，未实际派发，在本次终止并回购注销完成后，将由公司收
回。因此本次终止并回购注销首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格不因
公司实施 2021 年度利润分配而进行调整。据此，公司首次授予的限制性股票的
回购价格为人民币 14.55 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币
14.37 元/股。

    (四) 本次终止并回购注销是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
         形

    根据公司的书面确认及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的
意见，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大
变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励
计划已难以达到预期的激励目的和效果，因此公司决定实施本次终止并回购注销
事项，本次终止并回购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    公司 2022 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限
制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，本所认为，本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及
回购价格不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止并回购
注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。



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本次终止并回购注销尚需提交股东大会审议。审议通过后，公司尚需就本次回购
注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。本次终止并
回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格不违反《管理办法》《激励计
划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。

     本法律意见书正本一式二份。
                             （以下无正文）




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