上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                             子公司管理办法

                               第一章   总则


第一条     为规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（下称“公司”）所属子公司
的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有关规定，
制定本办法。


第二条     本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控股
子公司、参股公司等。


第三条     公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参股
公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的利
益。


第四条     本办法所称派出董事指公司派往控股子公司、参股公司的董事；所称
派出人员指公司依据有关规定派出人员管理办法派往参股公司的管理人员或业
务人员。


第五条     本办法是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的派
出董事和派出人员应该积极推进并确保本办法得以贯彻实施。


第六条     公司应依照本管理制度和其他相关制度对子公司实行专业管理。未经
公司董事会或总经理特别授权，不得越权干预子公司的经营活动。


                            第二章   控股子公司


第七条     控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，
依照《公司法》及有关法规和公司《重大投资经营决策管理制度》规定，由公司
拥有超过 50%股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。


第八条     控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可
实施：
   1. 年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
   2. 年度税后利润分配方案；
   3. 经营范围、方式和经营策略及其调整；
   4. 涉及对外股权投资或金额超过人民币 500 万元的非股权投资计划，控股子
      公司必须提交可行性研究报告及投资申请报告。对于已开始的重大投资项
      目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况，公司应对项目实施监督
      和检查。
   5. 金额超过人民币 500 万元的重大资产收购、出售及处置，如重要房产的收
      购及处置。金额超过人民币 500 万元的重大筹资，包括引起注册资本变动
      及长短期负债的筹资活动。
   6. 任何对外担保行为。经公司批准的对外担保，控股子公司应建立详细的备
      查记录，包括担保对象，担保金额，时间，经办人，批准人等详细信息，
      公司应组织专人定期检查。
   7. 金额超过人民币 10 万元的对外捐赠。控股子公司应建立详细的备查记录，
      包括捐赠对象，捐赠金额，捐赠方式，时间，经办人，批准人等详细信息，
      公司应组织专人定期检查。
    对于重大交易或事项，控股子公司应及时向公司董事会提交审核。


第九条     派出董事应在积极推进控股子公司发展的同时，主动维护公司的利
益，落实公司的各项决定，并向公司报告工作。


第十条     控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，控股子公司总经理、
财务总监由公司总经理提名，控股子公司董事会按法定程序任免。控股子公司经
理、财务总监如未能履行其职责并对公司利益造成重大损失的，公司总经理有权
向子公司董事会（股东会）提出罢免建议。财务、人事部门负责人由公司总部相
关部门提名，报公司总经理核准后，控股子公司董事会按法定程序任免。控股子
公司其他高级管理人员由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会任免。


第十一条   控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构外）由控股子
公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，
报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务机构的设置应依照公司财务部
设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公
司财务部参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的岗
位安排、内部调动、培训由公司财务部统一管理，有关人事管理事务应与公司人
力资源部协调一致。


第十二条   控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子
公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准
后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；公司对各子公
司进行事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将有关管理的重大事项
报派出董事备案。


第十三条   控股子公司可对外投资和设立控股子公司，并按照本办法对控股子
公司进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司董事会
备案。


第十四条   控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行
情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司董事会意见后，经控股子公司董事
会表决通过后形成决议并实施。


第十五条   控股子公司财务管理、人力资源管理和预算管理办法应当依据公司
财务管理制度、人力资源管理制度与预算管理制度制定，由控股子公司董事会批
准后实施，并报公司财务部和人力资源部备案。


第十六条   公司在其职能范围内对控股子公司相应的管理工作进行日常监督；
如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公
司依据前述制度制定的管理办法的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关
职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；如控股子公司仍未根据公司
的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。
控股子公司应根据实际情况就公司的建议做出必要的回复与说明。控股子公司遵
守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩
时应充分听取公司总经理及相关部门的意见。


第十七条     控股子公司财务总监应定期向公司财务部报告子公司的资产运营及
财务状况。

公司财务部应对各控股子公司的各项财务活动实施管理，主要职责包括但不限于：

   1. 统一母子公司会计政策和会计期间；
   2. 负责编制母公司合并财务报表；
   3. 参与子公司财务预算的编制与审查；
   4. 参与子公司财务总监或其他财务人员的委派与管理工作；
   5. 参与子公司的资金控制与资产管理工作；
   6. 参与内部转移价格的制定与管理。


第十八条     控股子公司应在公司指导下根据公司总体要求和控股子公司实际情
况建立足够的内部风险控制制度。公司应建立对子公司的内部审计制度，明确内
部审计的目标，范围和具体实施计划，并定期向公司董事会提供内部审计报告。


第十九条     为了真实全面的反映公司的整体财务状况，经营成本及现金流量，
公司应按期编制合并财务报表。公司应根据国家企业会计准则的要求确定合并报
表的范围，并由公司财务部负责人审批。


第二十条     原则上纳入合并范围的母子公司应采用统一的会计政策和会计期间。
对于重大或要求会计判断的事项（如收入确认原则，固定资产折旧年限等），公
司财务部应提出统一合理的核算方法，并负责向各控股子公司财务部门发布并确
保其实施。


第二十一条 公司财务部应定期审核各控制子公司，子公司与子公司之间的内部
交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行处理并核对一
致。


第二十二条 控股子公司财务部应定期向公司财务部上报经控股子公司财务总监
及经理审批后的财务报表。公司财务部则应及时归集、整理合并相关资料，审核
子公司报表关键会计分录的正确性并编制合并财务报表。


第二十三条 合并财务报表应经公司财务总监审批并提交公司总经理和董事会。


第二十四条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
   1. 控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
   2. 控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
   3. 因机构合并或者分立需要解散的；
   4. 控股子公司股东会决议解散的；
   5. 控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。


第二十五条   控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程
序进入清算程序：
   1. 由控股子公司向公司总经理提交书面申请报告和解散清算预案；
   2. 公司总经理批准清算申请；
   3. 控股子公司董事会形成决议；
   4. 经有关政府部门批准。


第二十六条   清算小组由控股子公司经营管理人员、公司财务部、法务部和审
计监察部人员组成。


第二十七条   非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子
成员不得撞自离职。


第二十八条   清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
   1. 解散理由；
   2. 资产清册和负债清册；
   3. 人员遣散或安置预案；
   4. 资产移交和债务清偿预案；


第二十九条   清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责
人和公司审计监察部确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财
务部门负责人应给予充分协助。


第三十条       清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司
总经理报告。


第三十一条     清算结束时，清算报告经审计监察部及审计人员签注意见，报公
司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的
注销手续。


                            第三章   参股公司


第三十二条     参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，
由公司投资，但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法
人资格的公司。


第三十三条     对参股公司的投资按公司《重大投资经营决策管理制度》的相关
规定执行。


第三十四条     公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同章程以及通过
派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。


第三十五条     派出董事应当促使参股公司向公司总部各职能部门报备以下文
件或事项：
   1. 经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
   2. 经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
   3. 高级管理人员（副总经理、财务总监）名单及其变动；
   4. 参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
   5. 参股公司的各项基本管理制度；
   6. 参股公司潜在的重大风险。


第三十六条     参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章
程或合同进行。


                     第四章    工商登记与商标使用



第三十七条   子公司使用公司的注册商标，应当取得公司许可，并指定专人管
理商标使用工作，向公司总经理报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司
整体形象的推广。


第三十八条   子公司在使用公司的注册商标时，必须在注册商标旁加注“注册
商标”字样。控股子公司不得擅自对外授权使用商标，若因产品配套需要，子公
司应在报请公司总经理批准同意后签署商标授权协议。


                              第五章   附则


第三十九条   本办法适用于公司控股子公司及参股公司，除非该公司已独立发
展成为上市公司。上市公司可结合本办法，在有利于公司内部资源共享和运作规
则基本一致的原则下制定该公司及所属机构的管理制度，经该公司董事会批准会
实施，并报公司董事会办公室备案。


第四十条     公司拥有 50%股权的合营公司（不包括纳入公司合并报表范围内
的公司）的管理办法参照本办法关于参股公司的规定进行。


第四十一条   本办法修订权及解释权属董事会。


第四十二条   本办法经股东大会批准之日起执行，修改时亦同。