上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
               防范大股东及关联方资金占用专项制度


                             第一章       总则


第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称“大股东及
其关联方”)占用上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)资金，建立
防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。


第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。


第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。
经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方
使用的资金。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公
司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
                    第二章         防范资金占用的原则


第四条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。


第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给大股东及其关联方使用：
(一)有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托大股东及其关联方进行投资活动；
(四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式为大股东及其关联方提供资金；
(五)代大股东及其关联方偿还债务；
(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
大股东及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形
式占用公司资金。


第六条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规的规定、《公司章程》和公司关联交易规则进行决策和实施。


第七条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、
审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资
金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
                 第三章      防范资金占用的责任和措施


第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公
司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。


第九条 公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事
长任组长，总经理、财务负责人、审计部门负责人为副组长，成员由公司董事会
审计委员会、公司财务部门、审计部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其
关联方占用公司资金行为的日常监督机构。


第十条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联
方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批
和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。


第十一条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实
交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详
细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预
付货款退回的依据。


第十二条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，
按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况
的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计
委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当
立即向公司董事会进行报告。


第十三条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大
股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。公司被控股
大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东及其关
联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及其关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。


第十四条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其关联方
非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进
行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通
过变现大股东股份偿还其所侵占公司资金。


第十五条 “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
1、公司财务负责人定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金往来情
况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。
2、公司财务负责人在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书
面形式报告领导小组。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、
占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员
协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责人还应在书面报
告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的
情节。
3、领导小组在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开
董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上
述事项回避表决。
4、公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对
于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资
金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免，对于负有严重责任的其他高级
管理人员，董事会可予以解聘。
5、董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、
监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。


第十六条 公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠
方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。


                      第四章      责任追究及处罚


第十七条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免。


第十八条 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违
规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


第十九条 公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的 ，公司除对相关的责任人给
予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。


第二十一条 公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和法定
程序。


                           第五章         附则


第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定为准。


第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。


第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。