上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                         董事会审计委员会议事规则


                               第一章 总则


    第一条 为建立和规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下称“公司”）
审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董
事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关规定，公司董事会设立
审计委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。


    第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。审计委会员的主要职能是协助董事
会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对
公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益
性进行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责。


    第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。


                            第二章 委员会组成


    第四条 委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事，且至少有 1
名独立董事是会计专业人士。委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理
事务。委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会成员
应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。


    第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董
事提名，经董事会选举。


    第六条 委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，并经董
事会任命。
                                    1
    第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失，并由董事会根据第四条和第五条规定，补足委员人数。召集
人如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，并根据第六条规定产生新
的召集人。


    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。


    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。


                          第三章 委员会职责


    第十条 委员会的职责是：
   （一）提议聘请、续聘或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报
董事会批准；
   （二）监督及评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程
序、质量和结果；
   （三）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
   （四）监督及评估内部审计部门的工作，对公司内部审计部门负责人的任免
提出建议；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报表并对其发表意见；
   （七）监督并评估公司的内控制度的有效运行；
   （八）董事会授予的其他职权及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
   委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。



                                  2
    第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


    第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
   委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
   委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。


    第十三条 委员会召集人的职责是：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。


                          第四章 委员会会议


    第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召
集人应于事实发生之日起 7 日内以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送
达方式通知全体委员：
   （一）董事会认为有必要时；
   （二）委员会召集人认为有必要时；
   （三）两名以上委员提议时。



                                    3
    第十五条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。


    第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。


    第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向召集人提交。


    第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整
委员会成员。


    第十九条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召
集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。


    第二十条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的
过半数通过。


    第二十一条   委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依
据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事
会提交的会议纪要中载明。


    第二十二条   委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在
保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯
                                   4
方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会
提交对所议事项的书面意见。


    第二十三条   如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公
司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支
付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。


    第二十四条   当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。


    第二十五条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。


    第二十六条   公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。委
员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。


                        第五章 委员会工作机构


    第二十七条   董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书可以列席委员会会议。委员会可根据需要，必要时还可邀请公司其他董
事、监事和高级管理人员列席会议。


    第二十八条   公司董事会办公室应配合委员会召集人完成制发会议通知、
准备和提供会议所议事项所需的相关资料、与有关部门（包括委员会在议事过程
中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络等会务工作。
    公司其他有关职能部门有责任为委员会的工作提供支持和配合。


    第二十九条   委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的
委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司
档案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

                                   5
                             第六章 附则


    第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。


    第三十一条   本规则由董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。


    第三十二条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文
件和或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。


    第三十三条   本规则的解释权属于董事会。




                                  6