西上海汽车服务股份有限公司                                    关联交易决策制度




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                                  第一章 总则
    第一条 为进一步加强西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制订本制度。
    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公
司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；

    （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）依法及时披露的原则；
    （四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事
项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请中介机构做出专项报告。


                             第二章 关联人与关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
    （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
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    （四）持有上市公司百分之五以上股份的法人；
    （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直 接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、

人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程
度等方面进行实质性判断。


                             第三章 关联交易

    第九条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转 移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限
于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；
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    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托购买、销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联方共同投资；

    （十七）其他按照实质高于形式的原则判断可能造成资源或义务转移的事项。
    （十八）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易，公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公
平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。


                     第四章 关联交易价格的确定和管理
    第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易

价格。
    第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
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易协议中予以明确。
    第十三条 关联交易的定价方法：
    （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十四条 关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司资产财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
    （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。


                         第五章 关联交易的决策程序
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元或低于公司最近
一期经审计净资产值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）事项、公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关

联交易（公司提供担保除外）事项，由总裁批准。但总裁本人或其近亲属为关联
交易对方的，应该由董事会审议通过。
    第十六条 公司与关联自然人发生的一次性交易金额在 30 万元以上但低于
3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于公司最近一期经
审计净资产 5%的关联交易（公司提供担保除外）事项；公司与关联法人发生的一

次性交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上
但低于 5%或者低于 3000 万元的关联交易（公司提供担保除外）事项，由总裁向
董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
    第十七条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产值 5%以上的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批
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准后生效。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。

    第十九条 董事会对本制度第十六条、第十七条、第十八条之规定的关联交
易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。
    第二十条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：

    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
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    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    7、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。
    第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权

数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
    第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定表决。


                         第六章 关联交易的信息披露
    第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
    第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第二十六条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
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关要求。
    第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定。

    已按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十八条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十一）至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或
者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制

度第十六条、第十七条的规定。
    公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披
露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总
金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第十六条、第十七条的，适用本
制度第十六条、第十七条的规定。

    第二十九条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式表决和披露。
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他情况。


                                第七章 附则

    第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
    第三十一条 本制度未尽事项，依照法律法规及规范性文件、《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定执行。
    第三十二条 本制度由董事会负责解释。

    第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。