西上海汽车服务股份有限公司                                  募集资金管理制度




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                                   第一章 总则
    第一条 为了规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《西上海汽车服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，包括公司首次公开发行股票，上市后配股、增
发新股等再次发行股票和发行可转换公司债券等筹资活动所募集的资金以及非
公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
    第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
有关文件的规定。
    第四条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资
金使用的规范、公开和透明。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。


                             第二章 募集资金专户存储
    第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。公司
应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以
下简称“专户”）存储募集资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募
集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的企业设置的专户）原则上不得
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超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资
金专户。
    如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应
事先征得上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意。专户的设立和募集资金
的存储由公司资产财务部办理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐机构；
    （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
    公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上交
所备案并公告。
    募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第九条 公司资产财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互
一致。


                             第三章 募集资金的使用
    第十条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请
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文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不
应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
及时报告上交所并公告。
    第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。
    由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公
司资产财务部审核后报财务总监、总裁批准。
    公司资产财务部应当向董事会至少每季度提供一次募集资金的使用情况说
明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
    第十二条 募集资金使用应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及
时报告本所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应
符合如下要求：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
    第十六条 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经过董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
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    （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，须经董事会、股东大会
审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十九条 超募资金的使用遵循以下规则：
    公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，应科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
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资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                             第四章 募集资金投向变更
    第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消原募集项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30% ；
    （五）上交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
    第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
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    第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。


                   第五章 募集资金使用情况的管理与监督
    第二十九条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
    第三十条   年度审计时，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况
包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项
报告是否已经按照《上市规则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意后的独立董事、董事会审计委
员会、监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司全力配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应
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当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。


                             第六章 附则
    第三十二条 本制度由董事会负责解释。
    第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。