证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-035
西上海汽车服务股份有限公司
关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 自有资金
16,158,975.00 元人民币对廊坊京川金属制品有限公司（以下简称“京川金属”
或“标的公司”）进行增资，取得增资后京川金属 19.125%股权。增资完成后，
公司以自有资金 26,931,625.00 元人民币认购京川金属 31.875%的股权。本次交
易完成后，公司合计持有京川金属 51%股权。京川金属将成为公司的控股子公司，
纳入公司财务报表的合并范围。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
风险提示：本次交易尚未正式签署协议，且未完成交割，尚存在不确定
性。本次交易完成后，在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风
险、经营管理风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的
措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步开拓公司业务，公司拟以自有资金 16,158,975.00 元人民币对京川
金属进行增资，取得增资后京川金属 19.125%股权，其中 472,952.00 元人民币
1
为标的公司新增注册资本，15,686,023.00 元人民币进入标的公司资本公积。增
资完成后，公司以自有资金 26,931,625.00 元人民币购买辛集市翼骏金属制品有
限公司（以下简称“乙方”或“翼骏金属”）持有的京川金属增资后 31.875%的
股权。
本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法
进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，京川金属股东全部权益评估价值为
8,449.13 万元。
上述增资和收购完成后，公司将持有京川金属 51%的股权，成为控股股东，
并将其纳入财务报告的合并范围。
（二）审议情况
2021 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议以 9 票同意，0 票弃权，0
票反对的表决结果审议通过了《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部
分股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成
关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
（一）基本信息
项目 基本情况
中文名称 辛集市翼骏金属制品有限公司
注册资本 30 万元人民币
设立时间 2021 年 7 月 15 日
法定代表人 朱影娟
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限 自 2021 年 7 月 15 日至无固定期限
注册地址 河北辛集经济开发区兴业街与火炬路交叉口北行 450 米路西
统一社会信用 91130181MA0GJJP733
2
代码
经营范围 其他未列明金属制品制造。汽车零部件、金属制品（稀贵金属除外）生
产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；仓储服务（危险化学品
除外）；水性涂料零售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）截至目前，翼骏金属股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 朱影娟 货币 25.2 84
2 杨佳乾 货币 4.8 16
合计 - 30 100
（三）截至本公告披露日，除本次交易外，翼骏金属与公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（四）主要财务状况
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），翼骏金属总资产为 1,512,100.91 元，
归属于母公司所有者的净资产为-2,202.39 元。因翼骏金属为新成立公司，尚未
开展业务，暂无相关财务数据。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
项目 基本情况
中文名称 廊坊京川金属制品有限公司
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 廊坊开发区一号路 29 号
统一社会信用代码 911310010989811259
成立日期 2014 年 4 月 15 日
法定代表人 李永辉
营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2034 年 4 月 14 日
经营范围 汽车金属件加工、组装、销售；化工产品（危险品除外）
和涂料的销售及进出口；仓储服务（危险品除外）。（依
3
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
京川金属不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。
（二）股权结构
京川金属的股权结构如下（截至 2021 年 10 月 25 日）：
认缴金额 实际出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元人民币） （万元人民币）
辛集市翼
骏金属制
1 货币 200 200 100
品有限公
司
（三）标的公司的主营业务情况
京川金属主要经营汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务，其中汽车金
属件的加工是公司的核心业务，占 2020 年京川金属全部业务的 90.34%，其主要
产品包括靠背和坐盆全电泳，座垫部件滑轨、侧板、框架前后连杆电泳。京川金
属已获得安全生产标准化（二级）证书，通过 IATF16949:2016 体系管理认证并
获得证书。京川金属主要通过延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司为奔驰系列产品
和吉利 CMA 系列产品供货。
（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对京川金属 2020 年及 2021 年 1-9 月的财
务报表进行了专项审计，并出具了众会字（2021）第 08137 号《审计报告》。京
川金属最近一年又一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 09 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产合计 20,215,350.13 22,640,812.22
负债合计 9,632,119.86 17,738,837.37
净资产 10,583,230.27 4,901,974.85
2、利润表主要数据
单位：元
4
2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 29,669,287.88 23,757,069.57
营业利润 12,471,359.60 9,111,142.17
利润总额 12,461,748.27 9,111,201.19
净利润 9,344,127.27 6,826,771.19
3、现金流量表主要数据
单位：元
2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量
6,183,321.20 8,965,442.84
净额
投资活动产生的现金流量
1,746,686.93 -
净额
筹资活动产生的现金流量
- -10,032,237.67
净额
现金及现金等价物净增加
7,930,008.13 -1,066,794.83
额
（五）标的公司评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，北京中企华资产评估有限
责任公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。
1、标的公司的评估值
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出
具的中企华评报字（2021）第 4290 号《辛集市翼骏金属制品有限公司拟转让股
权所涉及廊坊京川金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本
次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作
为评估结果。根据前述评估报告，京川金属 100%股权截至评估基准日 2021 年 9
月 30 日总资产账面价值为 2,264.08 万元人民币；总负债账面价值为 1,773.88
万元人民币；净资产账面价值为 490.20 万元人民币，股东全部权益评估价值为
8,449.13 万元人民币，增值额为 7,958.93 万元人民币，增值率为 1,623.62%。
2、收益法模型
5
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的
非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估
的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额+其他
3、评估结论的选取
1) 收益法评估结果
廊坊京川金属制品有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,264.08 万元人
民币；总负债账面价值为 1,773.88 万元人民币；净资产账面价值为 490.20 万元
人民币。
收益法评估后的股东全部权益价值为 8,449.13 万元人民币，增值额为
7,958.93 万元人民币，增值率为 1,623.62%。
2) 资产基础法评估结果
6
廊坊京川金属制品有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,264.08 万元人
民币，评估价值为 2,322.04 万元人民币，增值额为 57.96 万元人民币，增值率
为 2.56%；总负债账面价值为 1,773.88 万元人民币，评估价值为 1,773.88 万元，
无增减值；净资产账面价值为 490.20 万元人民币，评估价值为 548.16 万元人民
币，增值额为 57.96 万元人民币，增值率为 11.82%。
3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 8,449.13 万元人民币，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 548.16 万元人民币，两者相差 7,900.97 万元人民币，
差异率为 1,441.36%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期
收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，廊坊京川金属制品有限公司是一家汽车座椅金属件加工企业；除了成
熟的金属加工生产线、充足的营运资金，企业还拥有稳定的客户资源、稳定的供
应商、良好的口碑以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同
地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现廊坊京川金属制
品有限公司的企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：廊坊京
川金属制品有限公司的股东全部权益价值评估结果为 8,449.13 万元人民币。
4、交易定价及合理性
本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次
交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交
易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7
5、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1) 评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正
常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2) 评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合京川金属的实际情况。
3) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对京川
金属 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
4) 评估定价公允
本次交易以京川金属的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会
损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
6、独立董事关于本次交易及评估事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正
常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合京川金属的实际情况。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
8
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对京川
金属 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
本次交易以京川金属的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会
损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
公司本次对京川金属增资并收购其股权事宜符合相关法律、法规规定，本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。因此，独立董事认为：我们同意公司本次交易及认为本次交易选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性
且评估定价公允。
四、交易的主要内容和履约安排
公 司 拟 以 自 有 资 金 16,158,975.00 元 人 民 币 对 京 川 金 属 进 行 增 资 取 得
19.125%股权，及以自有资金 26,931,625.00 元人民币认购京川金属 31.875%的
股权（交易完成后，公司将合计持有京川金属 51%股权），并经公司董事会授权
董事长具体办理与转让协议及相关配套文件。
截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及
时公告后续交易进展情况。
五、本次收购的目的和对公司的影响
（一）拓展公司业务领域
本项交易完成后，京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和
合并报表范围。京川金属主要从事汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务。
通过本次交易，公司将进一步拓展汽车零部件制造业务的领域，扩大产品在豪华
汽车品牌与主流自主汽车品牌车型上的应用，提升公司在汽车服务领域的能力和
声誉。
（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次交易完成后，京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
9
围，将为公司新的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公
司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而为提升公司价值奠定
良好基础，其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担
保、委托理财及借款给原股东资金的情形。
本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、交易的风险揭示
（一）业务整合风险
双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然京川金属与公司现有
业务上有一定的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，
收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进京川金属的经营水平
存在较大的不确定性。
（二）人才流失风险
人才始终是公司发展的核心资源，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对
公司未来发展至关重要。本次收购后，由于业务的调整、文化的差异，京川金属
可能存在人才流失的风险。
（三）商誉减值风险
因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将
形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除公司经营未达收益预期，从而需要
计提减值损失影响当期损益的情形。
（四）经营管理风险
并购整合使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更
加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对公司的经营
业绩产生一定的影响。
本次收购完成后，未来在标的公司的经营管理过程中，可能会存在其他不可
预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，并将
根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的
审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
10
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、廊坊京川金属制品有限公司财务报表及审计报告（2019 年 1 月 1 日至 2021
年 9 月 30 日）》；
4、《辛集市翼骏金属制品有限公司拟转让股权所涉及廊坊京川金属制品有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
11
