西上海汽车服务股份有限公司
   独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项
                               的独立意见
    作为西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及公司规定，
对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立客观的
立场，本着负责审慎的态度，对相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见

    1、《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的拟定及审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售
条件、解除限售安排等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东的合法权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、
建全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；
调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。

    二、关于公司《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案

    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面
业绩考核、业务单元层面业绩考核要求和个人层面绩效考核。
    公司主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生
产和销售。自 2018 年起，我国汽车市场进入存量时代。近年来，新冠疫情的冲
击，汽车芯片供应短缺以及原材料价格的上涨，使整个汽车产业链面临更大的挑
战。同时，在“双碳”战略下，汽车电动化和智能化的加速推进，正带来整个产
业链的变革与重构，产业转型升级，行业景气持续。在此背景下，公司亟需通过
股权激励的方式稳定、激励核心骨干，绑定核心管理团队，使其与公司共同顶压
奋进，巩固发展动能，实现转型跨越，确保公司主营业务经营长期、稳定、可持
续发展。综合考虑市场及行业状况、公司“十四五”战略目标等因素，本激励计
划在公司层面业绩考核选取净利润增长率作为考核指标。净利润作为衡量企业盈
利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体
现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励效果，最终确定了本激励计划公司层面的业绩考核目标，综合考虑了
目标实现的可能性和激励效果，指标设定科学合理。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对各业务单元和激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对各业务团队和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据各业务单元和激励对象考核年度绩效考核结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。



（以下无正文）
（本页无正文，为《西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事（签字）：




                                                    2022 年 5 月 8 日
（本页无正文，为《西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事（签字）：




                                                    2022 年 5 月 8 日
（本页无正文，为《西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事（签字）：




                                                    2022 年 5 月 8 日