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                      金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                        上海金茂凯德律师事务所

                 关于西上海汽车服务股份有限公司

                2021 年年度股东大会的法律意见书



致：西上海汽车服务股份有限公司



    西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会

（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 5 月 26 日通过通讯会议方式召开。上

海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、游广

律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票

细则》”）、《上海证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市

场运行若干措施的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就

本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发

表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他

文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    为配合上海市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，根据《上海证券交易所

关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，本所

律师以视频方式出席了本次股东大会，并依据《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2022 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《西上海汽车服务股份有

限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本

情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、

时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定

购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审

议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项及附

件等事项。
    公司董事会于 2022 年 5 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《西上海汽车服务股份有

限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公

告》。为配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体

健康，减少人员聚集，降低感染风险，建议 A 股股东优先选择通过网络投票方式

参加本次股东大会。同时，为落实疫情防控要求，本次股东大会无法在会议召开

地点设置现场会议，故现场参会方式调整为通讯方式。拟以通讯方式参会的 A 股

股东须在 2022 年 5 月 25 日下午 3 点前通过向公司发送电子邮件的方式（邮箱

地址：servicesh@wsasc.com.cn）进行登记注册，登记注册的股东需同时通过电子

邮件提供与现场会议登记要求一致的资料或文件。



    经本所律师视频见证，公司本次股东大会采取现场（通讯方式）投票和网络

投票相结合的方式，本次股东大会按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交

易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本

次股东大会的会议通知内容一致。



    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长朱燕阳先生主持。本次股东大会的召

集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



    1、出席通讯会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）



    经查验，出席通讯会议的股东共 10 人，代表股份 95,655,480 股，占公司有
表决权股份总数的 71.7380%。



    经查验出席本次股东大会通讯会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托

书等文件，出席本次股东大会通讯会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    2、经审核，除股东出席本次股东大会通讯会议外，列席会议的人员还包括

公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次

股东大会的合法资格。



    综上，本所认为，出席本次股东大会通讯会议的人员均具有合法有效资格，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    3、独立董事征集投票权



    公司董事会于2022年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《西上海汽车服务股份有限公

司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《独立董事公开征集

委托投票权公告》”），公司独立董事袁树民受其他独立董事的委托，作为征集

人向全体股东对本次股东大会审议的相关议案征集投票权。截至征集时间结束，

独立董事袁树民未收到股东的投票权委托。



    经本所律师核查，公司独立董事袁树民具备本次征集投票权的主体资格，不

存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征

集投票权的情形。《独立董事公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相

关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》的相关要求。经公司及独立董事袁树民确认，在上述征集

投票权期间，没有股东向征集人委托投票。



    综上，本所认为，本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂

行规定》的要求，独立董事袁树民本次征集投票权的行为合法、有效。



三、本次股东大会股东提出的临时提案



    公司董事会于 2022 年 5 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《西上海汽车服务股份有

限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》，公司董事会收到股东

曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明提交的《关于增加西

上海汽车服务股份有限公司 2021 年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策

效率，前述股东书面提请董事会将《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作

为临时提案提交 2021 年年度股东大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2022

年 4 月 30 日公告的原股东大会通知事项不变。



    本所认为，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出临时提

案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程

序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



四、本次股东大会通讯会议的表决程序
    经审核，出席本次股东大会通讯会议的股东审议了全部议案，以现场（通讯

方式）投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进

行了计票、监票，并当场公布表决结果。



    本所认为，本次股东大会通讯会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选

择现场（通讯方式）投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本

次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东

提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。公司股东只能选择现场（通讯方式）投票和网络投票中的一种表决方

式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告

    公司董事会于2022年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《西上海汽车服务股份有限

公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。会议通知对网络投票事项进行了详

细公告。
     4、网络投票的表决

     本次股东大会网络投票的表决票数与现场（通讯方式）投票的表决票数，均

计入本次股东大会的表决权总数。



     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等

有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》等的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果

的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场（通讯方式）投票和网

络投票的表决结果。本次股东大会以现场（通讯方式）投票与网络投票相结合的

方式审议通过了以下议案，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共15人，代

表股份100,012,200股，占公司有表决权股份总数的75.0053%。



     本次股东大会审议并通过了以下议案：
 序号                                 议案名称
 1      《关于2021年度董事会工作报告的议案》
 2      《关于2021年度监事会工作报告的议案》
 3      《关于2021年财务决算以及2022年财务预算报告的议案》
 4      《关于2021年度利润分配方案的议案》
 5      《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
 6      《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
 7      《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
 8       《关于变更募集资金投资项目的议案》
         《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及
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         其摘要的议案》
         《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
 10
         办法>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜
 11
         的议案》

      其中，议案5、9、10、11涉及关联交易，关联股东回避表决，议案5经出席

本次股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，议案9、10、11为特别决

议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；其

余议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。


七、结论


      本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会提出临时

提案的程序合法有效。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



      本法律意见书于2022年5月26日签署，正本三份，无副本。


      （以下无正文，为签署页）