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北京盈科（上海）律师事务所                                           法律意见书



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致：西上海汽车服务股份有限公司

     北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有
限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本
次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激
励计划调整及首次授予所涉有关法律事项出具本法律意见书。

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     1、本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响
本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师
已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具
法律意见。

     4、本所仅就与本次激励计划调整及首次授予相关事项的有关法律问题发表
意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有
关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备法律文件，
随同其他相关文件一同予以上报或公告。

     6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意
见书。




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     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及
首次授予相关事项已履行的批准及决策程序如下：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西上海汽车服务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要、《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），并将《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

     2、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事已就
本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

     3、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》《考核管理办法》《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     4、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5、2022 年 6 月 17 日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会
授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》（以下简称“《调整议案》”）、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》（以下简称“《授予议案》”）；公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。

     6、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《调

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整议案》、《授予议案》，同意对本次激励计划进行调整以及向激励对象首次授予
限制性股票。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及首次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

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       2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《调
整议案》，根据上述议案，本次调整的具体情况如下：

       （一）调整事由

       公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
13,334 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。2022 年 6
月 6 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司 2021 年年度权益分派实施
公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，除权除息日为 2022 年 6 月 13 日。

       根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票
完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

       （二）调整方法

       根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性
股票完成股份登记期间，公司有派息事项时，限制性股票的授予价格调整方法如
下：

       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

       根据以上规定，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如
下：P=P0-V=8.59-0.29=8.30。

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     因此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由 8.59 元/股调
整为 8.30 元/股。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整系根据《激励计划（草
案）》相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。

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     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》之规定，同时满足下列条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的董事会、监事会等会议文件资料并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已
经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

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     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《授
予议案》，同意确定 2022 年 6 月 17 日为首次授予日，向符合授予条件的 17 名激
励对象授予 160 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起60日内，且不为下列区间日：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
     4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

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     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

     公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准
与授权；公司本次激励计划的调整系根据《激励计划（草案）》相关规定进行，
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符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励
对象首次授予限制性股票及首次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次
激励计划首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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