西上海：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2022-11-12
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西上海汽车服务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8
一、 限制性股票预留授予的具体情况 .................................................................... 8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明 9
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ..................................................... 11
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................ 11
第七章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
西上海、本公司、上市公司、
指 西上海汽车服务股份有限公司
公司
股权激励计划、本次激励计 西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
划、本激励计划、本计划 励计划
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服
本报告、本独立财务顾问报
指 务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
告
予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
1
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
《公司章程》 指 《西上海汽车服务股份有限公司章程》
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任西上海 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在西上海提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供西上海全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西上海提供或为其公开披露
的资料，西上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对西上海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西上海汽
车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计
划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、西上海及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车
服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
二、2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先
生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
5
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
四、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利
用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-041）。
五、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意
的独立意见。
六、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、
6
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的
规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记
日为 2022 年 7 月 7 日，授予登记人数为 17 人，登记数量为 160 万股。
七、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项
发表了同意的独立意见。
7
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 11 月 10 日。
（二）预留授予数量：40 万股。
（三）预留授予人数：10 人。
（四）预留授予价格：8.30 元/股（公司 2021 年度权益分派方案已实施完
毕，因此授予价格由 8.59 元/股调整为 8.30 元/股）。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本次预留限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本次预留限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36
个月。
2、本次激励计划预留授予限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
8
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股票数 占获授限制性股 占当前公司股本
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 总额的比例
核心管理人员（10 人） 40 20% 0.30%
合计 40 20% 0.30%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明
2022 年 6 月 6 日公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 13,334 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。鉴于上述利润分配方
案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划草案
公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
9
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
的调整。据此，公司董事会同意本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予
价格由 8.59 元/股调整为 8.30 元/股。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授
权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述事项调整已经公司第五届董
事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事出具了同意的
独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次授予内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
10
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
11
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留限制性
股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为 2022 年 11 月
10 日，授予价格为 8.30 元/股，向符合授予条件的 10 名激励对象授予 40 万股
限制性股票。
12
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西上海和本次激励计划预留授予
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次
限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授
予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
13
