海通证券股份有限公司

                  关于西上海汽车服务股份有限公司

                 使用自有资金支付募投项目部分款项

                  并以募集资金等额置换的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西上海汽车服务股份有
限公司（以下简称“西上海”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对西上海使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 21 日核发《关于核准西上海汽
车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649 号），公
司以公开发行方式发行人民币普通股 3,334 万股，发行价格为人民币 16.13 元/股，
募集资金总额为人民币 53,777.42 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
5,980.79 万元后，实际募集资金净额为人民币 47,796.63 万元。上述募集资金全
部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 9 日出具“众会
字（2020）09107 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了
专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。
    为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司第五届董事会第十次会议、
第五届监事会第五次会议及 2021 年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金
投资项目的议案》，公司将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变
更为“西上海汽车智能制造园项目”。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

                                     1
                                                                单位：万元

     序号           项目名称                 总投资      拟投入募集资金
      1      西上海汽车智能制造园项目       32,400.00      32,400.00

      三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子
公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并需要以募集资金等额置换
的情形，主要原因如下：
      （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬
的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募
投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合
银行相关规定的要求。
      （二）根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公
司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式
进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
      （三）募投项目涉及部分日常办公费用、差旅费等小额零星开支，较为繁琐
且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司
采取了先以自有资金垫付的方式进行处理。
      四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流
程
      （一）财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制
以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。
      （二）财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目
款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
      （三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金
专户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代
表人。
      （四）保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资
金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。


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    五、对公司的影响

    公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情
况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业
务处理效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变
相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、本次置换事项履行的决策程序
    公司于 2023 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期
间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，
即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用自有资金支付募投
项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务成本。本次事项符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规
定，符合募集资金专户监管银行的管理规范以及公司业务开展的实际需求，且履
行了必要的审批程序，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
用途，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。因此，我们
一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需部分款项并定期以募集资金等额
置换的事项。
    （二）公司监事会意见
    公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

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海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，考虑了公司的实际情况，制定了相应的操作流程，未与募
投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后
续定期以募集资金等额置换的事项。

    八、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了西上海使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，履行了必
要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对西上海使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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使用 自有资金支付募投项 目部分款项并以募集资金等额置换 的核查意见》之签
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   保荐代表人签 字   :




                                            纽彳红
                          刘   昊            赵春奎