证券代码：605162         证券简称：新中港          公告编号：2021-004


            浙江新中港热电股份有限公司关于
    修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 10 日
在公司会议室以现场与线上视频相结合的方式召开第二届董事会第八次会议，审
议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

    一、变更公司注册资本的相关情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港电股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1981 号），同意公司首次公开发行股
票的申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 8009.02 万股。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本
次发行后，公司注册资本由 32,036.08 万元变更为 40,045.10 万元。公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工
商变更登记为准）。
    基于以上事项，公司需要变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记。

    二、修订《公司章程》的情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对 2019 年第
一次临时股东大会审议通过的《浙江新中港热电股份有限公司章程（草案）》
中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：



                                 1 / 12
变更事项            原章程条款                               修改后条款
           浙江新中港热电股份有限公司章 浙江新中港热电股份有限公司章程
 名称
           程（草案）
           浙江新中港热电股份有限公司             浙江新中港热电股份有限公司（以
           （以下简称“公司”）系依照《公 下简称“公司”）系依照《公司法》
           司法》及其他法律法规和规范性 及其他法律法规和规范性文件的规
           文件的规定，由嵊州新中港热电 定，由嵊州新中港热电有限公司整
 第二条    有限公司整体变更设立的股份有 体变更设立的股份有限公司。公司
           限公司。公司在绍兴市市场监督 在浙江省市场监督管理局注册登
           管理局注册登记，取得营业执照， 记，取得营业执照，统一社会信用
           统一社会信用代码为                     代码为 91330683704477704R。
           91330683704477704R。

           公司于【 】年【 】月【 】日经 公司于 2021 年 6 月 9 日经中国证券
           中国证券监督管理委员会（以下 监督管理委员会（以下简称“证监
           简称“证监会”）核准，首次向 会”）核准，首次向社会公众发行
 第三条
           社会公众发行人民币普通股【 】 人民币普通股 80,090,200 股，于
           股，于【 】年【 】月【 】日在 2021 年 7 月 7 日在上海证券交易所
           上海证券交易所上市。                   上市。
           公司的注册资本为人民币【            】 公司的注册资本为人民币 40,045.10
 第六条
           万元。                                 万元。
           公司的股份总数为【        】万股， 公司的股份总数为 40,045.10 万股，
第十九条
           均为普通股。                           均为普通股。
           公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
           律、行政法规、部门规章及本章 行政法规、部门规章及本章程的规

第二十三   程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：

  条
           (一) 减少公司注册资本；                (一) 减少公司注册资本；


           (二) 与持有本公司股份的其他公          (二) 与持有本公司股份的其他公司



                                      2 / 12
           司合并；                         合并；


           (三) 将股份用于员工持股计划或    (三) 将股份用于员工持股计划或者
           者股权激励；                     股权激励；


           (四) 股东因对股东大会作出的公    (四) 股东因对股东大会作出的公司
           司合并、分立决议持异议，要求 合并、分立决议持异议，要求公司
           公司收购其股份的；               收购其股份的；


           (五) 将股份用于转换上市公司发    (五) 将股份用于转换上市公司发行
           行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；


           (六) 上市公司为维护公司价值及    (六) 上市公司为维护公司价值及股
           股东权益所必需。                 东权益所必需。


           公司因前款第（一）项、第（二） 公司因前款第（一）项、第（二）
           项规定的情形收购本公司股份       项规定的情形收购本公司股份的，
           的，应当经股东大会决议；公司 应当经股东大会决议；公司因前款
           因前款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）
           第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，
           司股份的，可以依照公司章程的 经三分之二以上董事出席的董事会
           规定或者股东大会的授权，经三 会议决议。
           分之二以上董事出席的董事会会
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本
           议决议。
                                            公司股份的活动。
           除上述情形外，公司不进行买卖
           本公司股份的活动。
           公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
           持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将
第二十九
           将其持有的本公司股票在买入后 其持有的本公司股票或者其他具有
  条
           6 个月内卖出，或者在卖出后 6     股权性质的证券在买入后 6 个月内
           个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
                                   3 / 12
           公司所有，公司董事会将收回其 入，由此所得收益归公司所有，公
           所得收益。但是，证券公司因包 司董事会将收回其所得收益。但是，
           销购入售后剩余股票而持有 5%     证券公司因包销购入售后剩余股票
           以上股份的，卖出该股票不受 6    而持有 5%以上股份的，卖出该股票
           个月时间限制。                  不受 6 个月时间限制。


           公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
           的，股东有权要求董事会在 30     员、自然人股东持有的股票或者其
           日内执行。公司董事会未在上述 他具有股权性质的证券，包括其配
           期限内执行的，股东有权为了公 偶、父母、子女持有的及利用他人
           司的利益以自己的名义直接向人 账户持有的股票或者其他具有股权
           民法院提起诉讼。                性质的证券。


           公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行
           执行的，负有责任的董事依法承 的，股东有权要求董事会在 30 日内
           担连带责任。                    执行。公司董事会未在上述期限内
                                           执行的，股东有权为了公司的利益
                                           以自己的名义直接向人民法院提起
                                           诉讼。


                                           公司董事会不按照第一款的规定执
                                           行的，负有责任的董事依法承担连
                                           带责任。
           公司发生的交易（提供担保、受 公司发生的交易（提供担保、受赠
           赠现金资产、单纯减免上市公司 现金资产、单纯减免上市公司义务
           义务的债务除外）达到下列标准 的债务除外）达到下列标准之一的，
第四十二   之一的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
  条
           （一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
           时存在账面值和评估值的，以高 存在账面值和评估值的，以高者为
           者为准）占公司最近一期经审计 准）占公司最近一期经审计总资产

                                  4 / 12
总资产的 50%以上；               的 50%以上；


（二）交易的成交金额（包括承 （二）交易的成交金额（包括承担
担的债务和费用）占公司最近一 的债务和费用）占公司最近一期经
期经审计净资产的 50%以上，且     审计净资产的 50%以上，且绝对金
绝对金额超过 5,000 万元；        额超过 5,000 万元；


（三）交易产生的利润占公司最 （三）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过 500      以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元；
                                 （四）交易标的（如股权）在最近
（四）交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的营业收入占公
近一个会计年度相关的营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收
占公司最近一个会计年度经审计 入的 50%以上，且绝对金额超过
营业收入的 50%以上，且绝对金     5,000 万元；
额超过 5,000 万元；
                                 （五）交易标的（如股权）在最近
（五）交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度经审计净利润的
公司最近一个会计年度经审计净 50%以上，且绝对金额超过 500 万
利润的 50%以上，且绝对金额超     元。
过 500 万元。
                                 上述指标计算涉及的数据如为负
    上述指标计算涉及的数据如 值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。公司
                                    本条所称交易事项包括：购买或
在 12 个月内发生的与同一交易
                                 者出售资产（不包括购买原材料、
标的相关的同类交易，应当累计
                                 燃料和动力，以及出售产品、商品
计算。
                                 等与日常经营相关的资产购买或者
   本条所称交易事项包括：购买 出售行为，但资产置换中涉及到的
或者出售资产（不包括购买原材 此类资产购买或者出售行为仍包括
                        5 / 12
料、燃料和动力，以及出售产品、 在内）；对外投资（含委托理财，
商品等与日常经营相关的资产购 委托贷款，对子公司投资等）；提
买或者出售行为，但资产置换中 供财务资助；提供担保；租入或者
涉及到的此类资产购买或者出售 租出资产；委托或受托管理资产和
行为仍包括在内）；对外投资（含 业务；赠与或者受赠资产；债权或
委托理财，委托贷款，对子公司 者债务重组；转让或者受让研究与
投资等）；提供财务资助；提供 开发项目；签订许可协议等其他交
担保；租入或者租出资产；委托 易。
或受托管理资产和业务；赠与或
                                 公司进行“提供财务资助”“委托
者受赠资产；债权或者债务重组；
                                 理财”等交易时，应当以发生额作
转让或者受让研究与开发项目；
                                 为计算标准，并按照交易类别在连
签订许可协议等其他交易。
                                 续 12 个月内累计计算。


                                 公司进行“提供担保”“提供财务
                                 资助”“委托理财”等之外的其他
                                 交易时，应当对相同交易类别下标
                                 的相关的各项交易，按照连续 12 个
                                 月内累计计算的原则累计计算。


                                 公司发生“购买或者出售资产”交
                                 易，不论交易标的是否相关，若所
                                 涉及的资产总额或者成交金额在连
                                 续 12 个月内经累计计算超过公司最
                                 近一期经审计总资产 30%的，除应
                                 当披露并参照《上海证券交易所股
                                 票上市规则》第 9.7 条进行审计或者
                                 评估外，还应当提交股东大会审议，
                                 并经出席会议的股东所持表决权的
                                 三分之二以上通过。


                       6 / 12
           股东（包括代理人）以其所代表 股东（包括代理人）以其所代表的
           的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，
           权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。


           股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
           益的重大事项时，对中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决
           表决应当单独计票。单独计票结 应当单独计票。单独计票结果应当
           果应当及时公开披露。            及时公开披露。


           公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
           权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股东
           东大会表决权的股份总数。        大会表决权的股份总数。


           公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百分
           关规定条件的股东可以公开征集 之一以上有表决权股份的股东或者
第七十九   股东投票权。征集股东投票权应 依照法律、行政法规或者国务院证
  条       当向被征集人充分披露具体投票 券监督管理机构的规定设立的投资
           意向等信息。禁止以有偿或者变 者保护机构，可以作为征集人，自
           相有偿的方式征集股东投票权。 行或者委托证券公司、证券服务机
           公司不得对征集投票权提出最低 构，公开请求公司股东委托其代为
           持股比例限制。                  出席股东大会，并代为行使提案权、
                                           表决权等股东权利。


                                           依照前款规定征集股东权利的，征
                                           集人应当披露征集文件，公司应当
                                           予以配合。


                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式公
                                           开征集股东权利。


                                           公开征集股东权利违反法律、行政
                                           法规或者国务院证券监督管理机构
                                  7 / 12
                                            有关规定，导致公司或者其股东遭
                                            受损失的，应当依法承担赔偿责任。
           董事由股东大会选举或更换。每 董事由股东大会选举或更换，并可
           届任期三年。董事任期届满，可 在任期届满前由股东大会解除其职
           连选连任。董事在任期届满以前， 务。每届任期三年，董事任期届满，
           股东大会不得无故解除其职务。 可连选连任。


           董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
           本届董事会任期届满时为止。董 届董事会任期届满时为止。董事任
           事任期届满未及时改选，在改选 期届满未及时改选，在改选出的董
第九十四
           出的董事就任前，原董事仍应当 事就任前，原董事仍应当依照法律、
  条
           依照法律、行政法规、部门规章 行政法规、部门规章和本章程的规
           和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。


           董事可以由高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但
           但兼任高级管理人员职务的董事 兼任高级管理人员职务的董事以及
           以及由职工代表担任的董事，总 由职工代表担任的董事，总计不得
           计不得超过公司董事总数的二分 超过公司董事总数的二分之一。
           之一。
           董事的提名方式和程序为：         董事的提名方式和程序为：


           (一) 首届董事会董事候选人（不    (一) 首届董事会董事候选人（不包括
           包括独立董事）由公司发起人提 独立董事）由公司发起人提名，公
           名，公司创立大会选举产生。以 司创立大会选举产生。以后各届董
第九十七   后各届董事会董事候选人（不包 事会董事候选人（不包括独立董事）
  条       括独立董事）由董事会或者单独 由董事会、监事会或者单独或合计
           或合计持有公司有表决权股份百 持有公司有表决权股份百分之三以
           分之五以上的股东提名，由公司 上的股东提名，由公司股东大会选
           股东大会选举产生。               举产生。


           (二) 公司独立董事候选人由公司    (二) 公司独立董事候选人由公司董

                                   8 / 12
           董事会、监事会、单独或者合并 事会、监事会、单独或者合并持有
           持有公司已发行股份百分之一以 公司已发行股份百分之一以上的股
           上的股东提名。                   东提名。


           (三) 董事候选人应在发出召开股    (三) 董事候选人应在发出召开股东
           东大会通知之前做出书面承诺， 大会通知之前做出书面承诺，同意
           同意接受提名，承诺公开披露的 接受提名，承诺公开披露的本人资
           本人资料真实、完整并保证当选 料真实、完整并保证当选后切实履
           后切实履行董事义务。             行董事义务。
           股东大会确定董事会对外投资、 公司发生的交易（提供担保除外）
           收购出售资产、资产抵押、关联 达到下列标准之一且在股东大会审
           交易、借贷的权限，建立严格的 议权限之下的，应当由董事会审议：
           审查和决策程序，并制定相关制
                                            （一）交易涉及的资产总额（同时
           度；重大投资项目应当组织有关
                                            存在账面值和评估值的，以高者为
           专家、专业人员进行评审，并报
                                            准）占上市公司最近一期经审计总
           股东大会批准。
                                            资产的 10%以上；
           股东大会授权董事会在十二个月
                                            （二）交易的成交金额（包括承担
           内单笔或对同一事项累计交易成
第一百一                                    的债务和费用）占上市公司最近一
           交金额（含承担债务和费用）占
 十五条                                     期经审计净资产的 10%以上，且绝
           公司最近一期经审计总资产的百
                                            对金额超过 1,000 万元；
           分之十以上至百分之三十以下的
           范围内对交易有审核的权限。       （三）交易产生的利润占上市公司
                                            最近一个会计年度经审计净利润的
           除本章程第四十条第（十五）项
                                            10%以上，且绝对金额超过 100 万
           规定须经股东大会审议批准的关
                                            元；
           联交易以外，董事会对公司与关
           联法人交易在 300 万元以上（含 （四）交易标的（如股权）在最近
           300 万元）或占最近一期经审计     一个会计年度相关的营业收入占上
           净资产绝对值的 0.5%以上的关      市公司最近一个会计年度经审计营

                                   9 / 12
联交易，或对关联自然人达成的 业收入的 10%以上，且绝对金额超
交易额在 30 万元以上（含 30 万 过 1,000 万元；
元）的关联交易有审批权限。
                                 （五）交易标的（如股权）在最近
董事会对本章程第四十一条条规 一个会计年度相关的净利润占上市
定以外的对外担保行为有审批权 公司最近一个会计年度经审计净利
限。                             润的 10%以上，且绝对金额超过 100
                                 万元。
本条所述的交易事项与第四十二
条定义一致。                     上述指标涉及的数据如为负值，取
                                 其绝对值计算。


                                 除本章程第四十条第（十五）项规
                                 定须经股东大会审议批准的关联交
                                 易以外，董事会对公司与关联法人
                                 交易在 300 万元以上（含 300 万元）
                                 且占最近一期经审计净资产绝对值
                                 的 0.5%以上的关联交易，或对关联
                                 自然人达成的交易额在 30 万元以上
                                 （含 30 万元）的关联交易有审批权
                                 限，公司提供担保除外。


                                 董事会对本章程第四十一条规定以
                                 外的提供担保行为有审批权限。对
                                 于董事会审议的提供担保事项，除
                                 应当经全体董事的过半数通过外，
                                 还应当经出席董事会会议的三分之
                                 二以上董事同意。


                                 本条所述的交易事项及累计计算原
                                 则与第四十二条一致。

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           在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三   位担任除董事以外其他职务的人 监事以外其他行政职务的人员，不
 十二条    员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
           员。
           董事会授权总经理在交易的成交      “交易”事项依照本章程第一百一
           金额（含承担债务和费用，不包 十五条规定进行测算后不需要董事
           括知识产权等无形资产）低于公 会审议的，董事会授权总经理对相
第一百三   司最近一期经审计净资产的百分 关“交易”进行审议决策。本条所
 十五条    之十的范围内对交易审核的权       述的“交易”与本章程第一百一十
           限。本条所述的“交易”与本章 五条所述的“交易”含义相同。
           程第一百一十五条所述的“交易”
           含义相同。
           监事由股东代表和公司职工代表 监事由股东代表和公司职工代表担
           担任。公司职工代表担任的监事 任。公司职工代表担任的监事不得
           不得少于监事人数的三分之一。 少于监事人数的三分之一。股东代
           股东代表监事的提名方式和程序 表监事的提名方式和程序为：
           为：
                                            (一) 股东代表监事候选人由董事会、
           (一) 股东代表监事候选人由监事    监事会或者单独或合计持有公司有
           会或者单独或合计持有公司有表 表决权股份百分之三以上的股东提
第一百四   决权股份百分之五以上的股东提 名，经公司股东大会选举产生。
 十四条    名，经公司股东大会选举产生。
                                            (二) 股东代表监事候选人应在发出
           (二) 股东代表监事候选人应在发    召开股东大会通知之前做出书面承
           出召开股东大会通知之前做出书 诺，同意接受提名，承诺公开披露
           面承诺，同意接受提名，承诺公 的本人资料真实、完整并保证当选
           开披露的本人资料真实、完整并 后切实履行监事义务。
           保证当选后切实履行监事义务。
                                            (三) 监事会应当在发出召开股东大
           (三) 监事会应当在发出召开股东    会的通知召开前十天向股东披露股


                                  11 / 12
           大会的通知召开前十天向股东披 东代表监事候选人的详细资料，保
           露股东代表监事候选人的详细资 证股东在投票时对候选人有足够的
           料，保证股东在投票时对候选人 了解。
           有足够的了解。
           本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百〇   “以下”、“超过”均含本数； “以下”均含本数；“超过”、“不
  九条     “不满”、“以外”、“低于”、 满”、“以外”、“低于”、“多
           “多于”不含本数。              于”不含本数。
           本章程由公司股东大会审议通      本章程由公司股东大会审议通过之
第二百一
           过，自公司首次公开发行股票并 日起施行。
 十二条
           上市之日起施行。


除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。


    股东大会授权公司董事会就上述事项办理工商变更登记手续。


    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。


    特此公告。


                                     浙江新中港热电股份有限公司董事会
                                              2021 年 8 月 12 日




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