新中港：浙江新中港热电股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料(更正版）2021-08-26
浙江新中港热电股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
（更正版）
2021 年 8 月
目 录
2021 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................................................. 5
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................................................... 5
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .................................................... 17
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........................................................ 18
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司监事会议事规则》的议案 ........................................................ 19
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》的议案 .................................................... 20
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》的议案 .................................................... 21
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司对外投资管理办法》的议案 .................................................... 22
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 ............................................. 23
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 .......................... 24
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制度》的议案 .................................................... 25
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .................................................... 26
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ............................................................................... 26
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .............................................................................................. 23
浙江新中港热电股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议方式：现场会议和网络投票相结合
二、现场会议时间： 20 21 年 9 月 1下午 14:30 时
三、现场会议地点： 浙江新中港热电股份有限公司会议室
四、参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师
五、会议主持人：谢百军董事长
六、会议议程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师及其他人员
（二）会议主持人报告现场的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量
（三）会议主持人宣布会议开始
（四）推选本次监票人、计票人
（五）与会股东逐项审议以下议案：
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司董事会议事规则》的议案
4 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司监事会议事规则》的议案
5 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》的议案
6 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》的议案
7 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司对外投资管理办法》的议案
8 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
9 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》的议案
10 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制度》的议案
11 关于修订《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》的议案
12 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
13 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
（六）投票表决议案；
（七）监票人宣读议案的现场表决结果；
（八）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行
现场见证，并出具法律意见书；
（九）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（十）宣布公司 2021 年第二次临时股东大会闭幕。
一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。具体变更情况如下：
（一）注册资本及公司类型变更
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1981 号），同意公司首次公开发行股票的申
请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 8009.02 万股。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，
公司注册资本由 32,036.08 万元变更为 40,045.10 万元。同时公司股票已于 2021
年 7 月 7 日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
（二）修订《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对 2019 年第一次临
时股东大会审议通过的《浙江新中港热电股份有限公司章程（草案）》中的有关
条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
变 更 事 原章程条款 修改后条款
项
名称 浙江新中港热电股份有限公司章 浙江新中港热电股份有限公司章
程（草案） 程
第二条 浙江新中港热电股份有限公司（以 浙 江 新 中 港 热 电 股 份 有 限 公 司
下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公
及其他法律法规和规范性文件的 司法》及其他法律法规和规范性
规定，由嵊州新中港热电有限公司 文件的规定，由嵊州新中港热电
整体变更设立的股份有限公司。公 有限公司整体变更设立的股份有
司在绍兴市市场监督管理局注册 限公司。公司在浙江省市场监督
登记，取得营业执照，统一社会信 管理局注册登记，取得营业执照，
用代码为 91330683704477704R。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330683704477704R。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经 公司于 2021 年 6 月 9 日经中国证
中国证券监督管理委员会（以下简 券监督管理委员会（以下简称“证
称“证监会”）核准，首次向社会 监会”）核准，首次向社会公众发
公众发行人民币普通股【 】股， 行人民币普通股 80,090,200 股，
于【 】年【 】月【 】日在上海 于 2021 年 7 月 7 日在上海证券交
证券交易所上市。 易所上市。
第 六 条 公司的注册资本为人民币【 】 公司的注册资本为人民币
万元。 40,045.10 万元。
第 十 九 公司的股份总数为【 】万股， 公司的股份总数为 40,045.10 万
条 均为普通股。 股，均为普通股。
第 二 十 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
三条 律、行政法规、部门规章及本章程 律、行政法规、部门规章及本章
的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司 (二) 与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求
收购其股份的； 公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行 (五) 将股份用于转换上市公司发
的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股 (六) 上市公司为维护公司价值及
东权益所必需。 股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二） 公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
应当经股东大会决议；公司因前款 的，应当经股东大会决议；公司
第（三）项、第（五）项、第（六） 因前款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公
可以依照公司章程的规定或者股 司股份的，经三分之二以上董事
东大会的授权，经三分之二以上董 出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖本 本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第 二 十 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
九条 持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
有，公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归公
益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，公司董事会将收回其所
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因包销
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月
公司董事会不按照前款规定执行
时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理
内执行的，股东有权为了公司的利 人员、自然人股东持有的股票或
益以自己的名义直接向人民法院 者其他具有股权性质的证券，包
提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定
他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第 四 十 公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、受
二条 现金资产、单纯减免上市公司义务 赠现金资产、单纯减免上市公司
的债务除外）达到下列标准之一 义务的债务除外）达到下列标准
的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高
准）占公司最近一期经审计总资产 者为准）占公司最近一期经审计
的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易的成交金额（包括承
的债务和费用）占公司最近一期经 担的债务和费用）占公司最近一
审计净资产的 50%以上，且绝对金 期经审计净资产的 50%以上，且
额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过 500 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占 （四）交易标的（如股权）在最
公司最近一个会计年度经审计营 近一个会计年度相关的营业收入
业收入的 50%以上，且绝对金额超 占公司最近一个会计年度经审计
过 5,000 万元； 营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 （五）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计净利 近一个会计年度相关的净利润占
润的 50%以上，且绝对金额超过 公司最近一个会计年度经审计净
500 万元。 利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。公司在 上述指标计算涉及的数据如为负
12 个月内发生的与同一交易标的 值，取其绝对值计算。
相关的同类交易，应当累计计算。
本条所称交易事项包括：购买
本条所称交易事项包括：购买 或者出售资产（不包括购买原材
或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、
料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购
商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中
买或者出售行为，但资产置换中涉 涉及到的此类资产购买或者出售
及到的此类资产购买或者出售行 行为仍包括在内）；对外投资（含
为仍包括在内）；对外投资（含委 委托理财，委托贷款，对子公司
托理财，委托贷款，对子公司投资 投资等）；提供财务资助；提供担
等）；提供财务资助；提供担保； 保；租入或者租出资产；委托或
租入或者租出资产；委托或受托管 受托管理资产和业务；赠与或者
理资产和业务；赠与或者受赠资 受赠资产；债权或者债务重组；
产；债权或者债务重组；转让或者 转让或者受让研究与开发项目；
受让研究与开发项目；签订许可协 签订许可协议等其他交易。
议等其他交易。
公司进行“提供财务资助”“委托
理财”等交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别
在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务
资助”“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则累计计
算。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照《上海
证券交易所股票上市规则》第 9.7
条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第 七 十 股东（包括代理人）以其所代表的 股东（包括代理人）以其所代表
九条 有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者
决应当单独计票。单独计票结果应 表决应当单独计票。单独计票结
当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股
大会表决权的股份总数。 东大会表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百
规定条件的股东可以公开征集股 分之一以上有表决权股份的股东
东投票权。征集股东投票权应当向 或者依照法律、行政法规或者国
被征集人充分披露具体投票意向 务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 立的投资者保护机构，可以作为
的方式征集股东投票权。公司不得 征集人，自行或者委托证券公司、
对征集投票权提出最低持股比例 证券服务机构，公开请求公司股
限制。 东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第 九 十 董事由股东大会选举或更换。每届 董事由股东大会选举或更换，并
四条 任期三年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。每届任期三年，董事任
大会不得无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董
期届满未及时改选，在改选出的董 事任期届满未及时改选，在改选
事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章
的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，
兼任高级管理人员职务的董事以 但兼任高级管理人员职务的董事
及由职工代表担任的董事，总计不 以及由职工代表担任的董事，总
得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第 九 十 董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
七条
(一) 首届董事会董事候选人（不包 (一) 首届董事会董事候选人（不包
括独立董事）由公司发起人提名， 括独立董事）由公司发起人提名，
公司创立大会选举产生。以后各届 公司创立大会选举产生。以后各
董事会董事候选人（不包括独立董 届董事会董事候选人（不包括独
事）由董事会或者单独或合计持有 立董事）由董事会、监事会或者
公司有表决权股份百分之五以上 单独或合计持有公司有表决权股
的股东提名，由公司股东大会选举 份百分之三以上的股东提名，由
产生。 公司股东大会选举产生。
(二) 公司独立董事候选人由公司董 (二) 公司独立董事候选人由公司
事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合并
公司已发行股份百分之一以上的 持有公司已发行股份百分之一以
股东提名。 上的股东提名。
(三) 董事候选人应在发出召开股东 (三) 董事候选人应在发出召开股
大会通知之前做出书面承诺，同意 东大会通知之前做出书面承诺，
接受提名，承诺公开披露的本人资 同意接受提名，承诺公开披露的
料真实、完整并保证当选后切实履 本人资料真实、完整并保证当选
行董事义务。 后切实履行董事义务。
第 一 百 股东大会确定董事会对外投资、收 公司发生的交易（提供担保除外）
一 十 五 购出售资产、资产抵押、关联交易、 达到下列标准之一且在股东大会
条 借贷的权限，建立严格的审查和决 审议权限之下的，应当由董事会
策程序，并制定相关制度；重大投 审议：
资项目应当组织有关专家、专业人
（一）交易涉及的资产总额（同
员进行评审，并报股东大会批准。
时存在账面值和评估值的，以高
股东大会授权董事会在十二个月 者为准）占上市公司最近一期经
内单笔或对同一事项累计交易成 审计总资产的 10%以上；
交金额（含承担债务和费用）占公
（二）交易的成交金额（包括承
司最近一期经审计总资产的百分
担的债务和费用）占上市公司最
之十以上至百分之三十以下的范
近一期经审计净资产的 10%以上，
围内对交易有审核的权限。
且绝对金额超过 1,000 万元；
除本章程第四十条第（十五）项规
（三）交易产生的利润占上市公
定须经股东大会审议批准的关联
司最近一个会计年度经审计净利
交易以外，董事会对公司与关联法
润的 10%以上，且绝对金额超过
人交易在 300 万元以上（含 300 万
100 万元；
元）或占最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%以上的关联交易，或对 （四）交易标的（如股权）在最
关联自然人达成的交易额在 30 万 近一个会计年度相关的营业收入
元以上（含 30 万元）的关联交易 占上市公司最近一个会计年度经
有审批权限。 审计营业收入的 10%以上，且绝
董事会对本章程第四十一条条规 对金额超过 1,000 万元；
定以外的对外担保行为有审批权
（五）交易标的（如股权）在最
限。
近一个会计年度相关的净利润占
本条所述的交易事项与第四十二 上市公司最近一个会计年度经审
条定义一致。 计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除本章程第四十条第（十五）项
规定须经股东大会审议批准的关
联交易以外，董事会对公司与关
联法人交易在 300 万元以上（含
300 万元）且占最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上的关联交
易，或对关联自然人达成的交易
额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易有审批权限，公司提
供担保除外。
董事会对本章程第四十一条规定
以外的提供担保行为有审批权
限。对于董事会审议的提供担保
事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
本条所述的交易事项及累计计算
原则与第四十二条一致。
第 一 百 在公司控股股东、实际控制人单位 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董
三 十 二 担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人
条 不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人
员。
第 一 百 董事会授权总经理在交易的成交 “交易”事项依照本章程第一百
三 十 五 金额（含承担债务和费用，不包括 一十五条规定进行测算后不需要
条 知识产权等无形资产）低于公司最 董事会审议的，董事会授权总经
近一期经审计净资产的百分之十 理对相关“交易”进行审议决策。
的范围内对交易审核的权限。本条 本条所述的“交易”与本章程第
所述的“交易”与本章程第一百一 一百一十五条所述的“交易”含
十五条所述的“交易”含义相同。 义相同。
第 一 百 监事由股东代表和公司职工代表 监事由股东代表和公司职工代表
四 十 四 担任。公司职工代表担任的监事不 担任。公司职工代表担任的监事
条 得少于监事人数的三分之一。股东 不得少于监事人数的三分之一。
代表监事的提名方式和程序为： 股东代表监事的提名方式和程序
为：
(一) 股东代表监事候选人由监事会
或者单独或合计持有公司有表决 (一) 股东代表监事候选人由董事
权股份百分之五以上的股东提名， 会、监事会或者单独或合计持有
经公司股东大会选举产生。 公司有表决权股份百分之三以上
的股东提名，经公司股东大会选
(二) 股东代表监事候选人应在发出
举产生。
召开股东大会通知之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披 (二) 股东代表监事候选人应在发
露的本人资料真实、完整并保证当 出召开股东大会通知之前做出书
选后切实履行监事义务。 面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的本人资料真实、完整并
(三) 监事会应当在发出召开股东大
保证当选后切实履行监事义务。
会的通知召开前十天向股东披露
股东代表监事候选人的详细资料， (三) 监事会应当在发出召开股东
保证股东在投票时对候选人有足 大会的通知召开前十天向股东披
够的了解。 露股东代表监事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第 二 百 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
〇九条 下”、“超过”均含本数；“不满”、 下”均含本数；“超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “以外”、“低于”、“多于”不含
数。 本数。
第 二 百 本章程由公司股东大会审议通过， 本章程由公司股东大会审议通过
一 十 二 自公司首次公开发行股票并上市 之日起施行。
条 之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
股东大会授权公司董事会就上述事项办理工商变更登记手续。
本议案请各位股东审议，尚需股东大会以特别决议审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司章程》
二、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司股东大会议事规则》
三、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容请见附
件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司董事会议事规则》
四、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容请见附
件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司监事会议事规则》
浙江新中港热电股份有限公司
监事会议事规则
二〇二一年八月
浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律、法规规定，制定本规则。
第二章 监事会会议
第二条 监事会根据需要可以设立监事会办公室，监事会主席兼任监事
会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司董事会秘书或证券
事务代表协助处理监事会日常事务。
第三条 监事会分为定期会议和临时会议
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上交
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定公告说明原因。
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浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 会议形式；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第九条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职工
监事的委托；
（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受一
名其他监事委托的监事代为出席。
第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
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浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第十六条 会议录音
召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十七条 会议记录
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录
应当作为上市公司重要档案妥善保存。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十八条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容和决议记录的内
容。
第十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三章 附 则
第二十一条 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执
行。
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浙江新中港热电股份有限公司 监事会议事规则
第二十二条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会解释。
第二十三条 本规则由监事会制订报股东大会审议通过之日起施行。
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五、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》
六、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》
七、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
对外投资管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司对外投资管理办法》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司对外投资管理办法》
八、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订，具体内容
请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司募集资金使用管理办法》
九、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，
具体内容请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》
十、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
信息披露管理制度》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制度》
十一、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其它规范性文件的规定及上市公司治理规范要求，
对《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容请见
附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》
十二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（监许可[2021]1981 号）批准，公司首次向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 8009.02 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格
6.07 元/股，募集资金总额为人民币 486,147,514.00 元，扣除发行费用人民币
53,928,898.96 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 432,218,615.04 元。
上述募集资金已于 2021 年 7 月 1 日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了中汇会验[2021]第 6014 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相
关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项
目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 总投资 拟投入募
1 节能减排升级改造项目 32,198.17 32,106.66
2 热网扩容改造项目 17,606.00 11,115.20
3 热力、电仪等系统优化及智能化改造项 1,300.00 0.00
4 补充流动资金项目 5,800.00 0.00
5 80000Nm/h 空压机项目 21,368.74 0.00
总计 78,272.91 43,221.86
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目标
为进一步提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在不影响募集资金投资计划正常进行，并确保募集资金安全的前提下合理
利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资产品品种购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。
（三）决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币 8000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，
但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响，存在一定的系统性
风险。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型银行结构性存款、理财产品；
公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影
响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资
风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
3、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资
金。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理以不影响募集资金正常使用、且确保募
集资金流动性和安全性为前提，不会对募集资金投资项目实施进度产生影响，不
存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行保本型短期理财，有利于提高募集
资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
十三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
基于目前公司稳健的财务状况，为增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在不影响公司正常经营的情况下，拟适度使用闲置自有资金进行现金管理。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目标
为进一步提高闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利
益最大化，在不影响公司正常经营并充分考虑公司业务发展和风险可控的前提下，
合理利用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资产品品种
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。
（三）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期
限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项
投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响，存在一定的系统性风险。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型银行结构性存款、理财产品；
公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影
响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资
风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常经营业务与公司主
营业务的发展，通过进行保本型短期理财，有利于提高自有资金使用效率，增加
公司收益，符合公司及股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
