浙江新中港热电股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度




         二〇二二年十二月
浙江新中港热电股份有限公司                      规范与关联方资金往来的管理制度




                               第一章 总 则


     第一条 为了规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联人（以下简称“公司关联人”）的资金往来，避免
公司关联人占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立
防范公司关联人占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。
     第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行的资金
往来适用本制度。
     第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联人通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联人
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联人偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联人资金，为公司关联人承担担保
责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联人使用的
资金。
     第四条 公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。


             第二章 防范资金占用原则和与公司关联人资金往来规范


     第五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉
尽职地履行自己的职责。
     第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际


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控制人及其他关联人使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
     （六）法律法规、证监会、上交所相关规定或者认定的其他情形。
     控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
     第七条 公司与公司关联人发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。
     第八条 公司要严格防止关联人的非经营性资金占用行为，做好防止关联人
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联人之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联人占用公司资金。
     第十条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等
方面与关联人之间相互独立。
     第十一条 公司财务部门应积极做好关联人资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联人资金占用的当天汇报法定代表人。
     第十二条 公司内部审计部应对关联人资金占用情况进行定期专项核查或不
定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做好
配合工作。
     第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联人的关联交易事
项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。


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     第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报
与关联人非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联人的非经营性占用资金的情况
发生。
     第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应对公司存在关联人占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时
应当就此专项说明作出公告。
     第十六条 公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联人停止侵害、赔偿损失。当关联人拒
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报告，并对关联
人提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
     第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十八条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的
公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极
采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。
     第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。


                        第三章 公司关联人资金往来支付程序


     第二十条 公司与公司关联人发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
     第二十一条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经
财务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体
支付事宜。


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     第二十二条 公司财务部门在办理与公司关联人之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                                第四章 建档管理


     第二十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联人之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。


                             第五章 责任追究及处罚


     第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与公司关联人的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当
接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、
司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
     第二十五条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联人非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
     第二十六条 公司关联人违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损
失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
     第二十七条 公司控股股东及关联人对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份采取司法冻结等措施。
     公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东
发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。
     凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日
内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。




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                                第六章 附则


       第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起施行。
       第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东大会审议通
过。
       第三十条 本制度的解释权归属公司董事会。


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