新中港：浙江新中港热电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料2022-12-21
浙江新中港热电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
2022 年 12 月
1
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
二、2022 年第一次临时股东大会议程 .......................................................................................... 5
三、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ............................... 7
四、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换债券具
体事宜有效期的议案....................................................................................................................... 8
五、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司章程》的议案 ................................................... 9
六、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ..................................................................... 10
七、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ......................................................................... 11
八、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ......................................................................... 12
九、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ..................................................................... 13
十、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 ..................................................................... 14
十一、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 ................................................................. 15
十二、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案 ......................................................... 16
十三、关于修订《公司规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 ..................................... 17
十四、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 ................................................................. 18
十五、关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议
案 .................................................................................................................................................... 19
十六、浙江新中港热电股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见................................................................................................................................. 20
2
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙
江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《股东大会议事
规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人
数、股份数不计入现场表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利。要求
在会上发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安
排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场
会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
3
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
特别提醒：
为配合防控新冠疫情工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健
康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择
通过网络投票方式参加本次股东大会。
任何出席现场股东大会的人士，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，
保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于 1 米并全程佩戴
口罩。
4
2022 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2022 年 12 月 27 日下午 14:00 时
2、地点：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号浙江新中港热电股份有限公司
会议室
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
股票类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 605162 新中港 2022/12/22
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长谢百军先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
5
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会 √
决议有效期的议案》
2 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士 √
全权办理本次公开发行可转换债券具体事宜有效期
的议案》
3 《关于修订<浙江新中港热电股份有限公司章程>的 √
议案》
4 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 √
5 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 √
6 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 √
7 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 √
8 《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》 √
9 《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》 √
10 《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》 √
11 《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制 √
度>的议案》
12 《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 √
13 《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本 √
公司股份及其变动管理办法>的议案》
3、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
4、推选监票人、计票人。
5、股东大会（现场）投票表决议案。
6、监票人宣读议案的现场表决结果。
7、将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，合并现场、网络投票结果。
8、宣读股东大会表决结果。
9、宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件。
10、出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出
具法律意见书。
11、宣布本次股东大会闭幕。
6
议案一：
关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效
期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 12 月 28 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司公开发行 A 股可转换
公司债券相关的议案，决议有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起
12 个月，即有效期至 2022 年 12 月 28 日。鉴于公司公开发行可转换公司债券尚
未取得中国证监会批文，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，公
司拟将本次可转债发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个
月，即延长至 2023 年 12 月 28 日。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过。
请予审议。
7
议案二：
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换债券具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 12 月 28 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行 A 股可转换公司债券相关的议案。股
东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券
相关的事宜，授权的有效期自公司股东大会审议通过议案之日起 12 个月，即有
效期至 2022 年 12 月 28 日。鉴于公司公开发行可转换公司债券尚未取得中国证
监会批文，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，公司拟提请股东
大会将上述授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年
12 月 28 日。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过。
请予审议。
8
议案三：
关于修订《浙江新中港热电股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，现拟对《浙
江新中港热电股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，
并形成新的《公司章程》，具体内容详见 2022 年 12 月 10 日在《上海证券报》、
《 中 国 证 券 报 》、 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于修订《公司章程》
的公告》（公告编号：2022-036）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过。
请予审议。
9
议案四：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《浙江新中港热电股份有
限公司股东大会议事规则》进行修订，并形成新的《浙江新中港热电股份有限公
司股东大会议事规则》，具体内容详见 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
10
议案五：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《浙
江新中港热电股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并形成新的《浙江新中
港热电股份有限公司董事会议事规则》，具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
11
议案六：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司监事会的职责权限，规范监事会的组织和行为，确保监事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《浙
江新中港热电股份有限公司监事会议事规则》进行修订，并形成新的《浙江新中
港热电股份有限公司监事会议事规则》，具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
请予审议。
12
议案七：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，规范独立董事行为，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，公司拟对《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，
并形成新的《浙江新中港热电股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容请见
2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独
立董事工作制度》。
本议案公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
13
议案八：
关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司拟对《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，并
形成新的《浙江新中港热电股份有限公司对外担保管理办法》，具体内容请见
2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对
外担保管理办法》。
本议案公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
14
议案九：
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》 中华人民共和国证券法》 企业会计准则——关联方披露》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《浙江新中港热电股份
有限公司关联交易管理办法》进行修订，并形成新的《浙江新中港热电股份有限
公司关联交易管理办法》，具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
15
议案十：
关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资
者利益，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《浙江新中港热电股份有限公司
募集资金使用管理办法》进行修订，并形成新的《浙江新中港热电股份有限公司
募集资金使用管理办法》，具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金使用管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
16
议案十一：
关于修订《公司规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护
公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的
长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江新中港热电股份
有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，并形成新的《浙江
新中港热电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》，具体内容请见
2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司规
范与关联方资金往来的管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
17
议案十二：
关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，
确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合本公司实际情况，公司拟对《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制
度》进行修订，并形成新的《浙江新中港热电股份有限公司信息披露管理制度》，
具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司信息披露管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
18
议案十三：
关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、
监督和管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结
合本公司实际情况，公司拟对《浙江新中港热电股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行修订，并形成新的《浙江新中
港热电股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法》，具体内容请见 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请予审议。
19
浙江新中港热电股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》与《独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为浙江新中港热电股份有限公司（以上简称“公司”）
的独立董事，对公司 2022 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十八次会议的相关
议案发表独立意见如下：
一、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》经公
司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会决议合法有效。延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期有利于确保本次公开发行可
转债的顺利进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》的相关内容，并将本
议案提交股东大会审议。
二、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换债券具体事宜有效期的议案
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换债券具体事宜有效期的议案》经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，本次董事会决议合法有效，股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换债券具体事宜有效期有利于确保本次公开发行可转债的
顺利进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于提请
股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换债券具体
事宜有效期的议案》，并将本议案提交股东大会审议。
20
（本页无正文，为浙江新中港热电股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
骆仲泱 周 淳 娄 杭
2022 年 12 月 9 日
21
