平安证券股份有限公司
 关于浙江新中港热电股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见


       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙
江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对新中港使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支
付发行费用的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

        一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕48号文《关于核准浙江新中
港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2023年3
月8日公开发行了369,135手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
36,913.50万元，扣除发行费用人民币9,417,441.36元（不含税）后，实际募集资
金净额为人民币359,717,558.64元。
       上述募集资金已于2023年3月14日到位， 经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了中汇会验[2023]第1717号《验资报告》。公司已对上述募
集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
专户的相关监管协议。

        二、募集资金投资项目情况

       公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司公开发行可转换公
司债券募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
序号               募集资金使用项目             总投资额     拟投入募集资金
 1      80,000Nm/h空压机项目                     21,368.74          19,564.56


                                      1
     序号                   募集资金使用项目                     总投资额       拟投入募集资金
       2      向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目                  5,114.83                5,114.83
       3      高效化、清洁化、智能化改造项目                        2,290.00                2,290.00
       4      偿还银行贷款和补充流动资金                            9,944.17                9,944.17
                             总   计                               38,717.74               36,913.57

              三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情
     况

             （一）自筹资金预先投入募投项目情况

            为保证可转债募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位
     前，已由公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年3月14日，
     公司累计以自筹资金对募投项目的实际已投入资金为人民币10,340.00万元。
     具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                          自筹资金已预      拟置换金
序号                     募集资金使用项目                    总投资额
                                                                            先投入金额        额
 1         80,000Nm/h空压机项目                               21,368.74         8,793.59      8,793.59
 2         向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目                5,114.83          607.85        607.85
 3         高效化、清洁化、智能化改造项目                      2,290.00          938.56        938.56
 4         偿还银行贷款和补充流动资金                          9,944.17                -               -
                           总计                               38,717.74        10,340.00     10,340.00


             （二）已支付发行费用的情况
            在募集资金到位前，公司已用自筹资金预先支付发行费用金额为68.16万元
     （不含增值税）。具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                   发行费用             以自筹资金预先支付
            项目名称                                                              拟置换金额
                                  （不含税）            发行费用（不含税）

           保荐及承销费                  754.72                           -                      -

             律师费用                       66.04                    18.87                   18.87

            会计师费用                      47.17                         -                      -



                                                    2
                      发行费用           以自筹资金预先支付
       项目名称                                               拟置换金额
                     （不含税）          发行费用（不含税）

  资信评级费用               42.45                    42.45           42.45

发行手续费、信息披
                             31.37                     6.84            6.84
  露费及其他费用
         合计               941.74                    68.16           68.16

        四、审议程序及合规说明

    公司于2023年4月25日分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金人民币10,340.00万元，使用募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金人民币68.16万元，合计使用募集资金10,408.16万元置换上述预先
投入及支付的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6
个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见。
    上述事项无需提交股东大会审议。

        五、专项意见说明

       （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付的发行费用，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换行为未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项内容和审议程序符合法律法规
及规范性文件的相关规定。综上，同意《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》。

       （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指


                                     3
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募
集资金管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所意见
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月25日出具了中汇会鉴[2023]第
4659号《关于浙江新中港热电股份有限公司以使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》，认为：新中港公司管理层编制
的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新中港公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

     六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，
且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。保荐机构对新中港本次使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用事项无异议。
    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之
签章页）




 保荐代表人：
                   刘   劲              韩   鹏




                                                  平安证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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