洪通燃气：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-06-22
新疆洪通燃气股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“洪通燃气”）拟发行股
份、可转 换公司 债券 及支付 现金购 买四川 远丰森 泰能 源集团 股份有 限公司
90.29%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《新疆洪通燃气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一） 本次交易已履行的程序
1. 2021 年 6 月 5 日，洪通燃气发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌
公告》（公告编号：2021-023），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 6
月 7 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
2. 公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20.00%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，洪通燃气聘请了独立
财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，限定了相关敏感
信息的知悉范围。
4. 洪通燃气对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
5. 2021 年 6 月 12 日，洪通燃气发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌
的公告》（公告编号：2021-024），公司股票自 2021 年 6 月 15 日开市起继续停牌，
预计停牌时间不超过 5 个交易日。
6. 停牌期间，洪通燃气按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所要求的有关文件。
7. 洪通燃气独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文
件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交洪通燃气董事会审议。
8. 2021 年 6 月 21 日，洪通燃气召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就
本次交易事项发表了独立意见。
9. 2021 年 6 月 21 日，洪通燃气与合计持有森泰能源 90.29%股份的 54 名股
东签署了《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二） 本次交易尚需履行的程序
1. 本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次
交易相关的事项；
2. 公司股东大会审议本次交易相关的事项；
3. 国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4. 中国证监会核准本次交易。
公司董事会认为已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆洪通燃气股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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