新疆洪通燃气股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                十一条和第四十三条规定的说明

    新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）
90.29%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    上市公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了认真论证和审慎核
查，认为：


    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：


    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。


    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。


    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。


    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。


    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其一致行动人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市
公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：


    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。


    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。


    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。


    4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。


    综上，上市公司认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条的相关规定。


    特此说明。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《新疆洪通燃气股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                     新疆洪通燃气股份有限公司（盖章）




                          法定代表人签字：

                                                                刘洪兵



                                                  2021 年【】月【】日