洪通燃气：新疆洪通燃气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告2021-06-22
证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2021-026
新疆洪通燃气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十二次会议通知于2021年6月16日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；
会议于2021年6月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘洪
兵先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新疆洪通燃气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有
效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
1
事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案，主要内容如下：
1.本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公
司拟向 New Sources、彭英文等 54 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以
下简称“标的公司”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
标的公司 90.29%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换
公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股
份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转
债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
2
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.本次购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 90.29%股权，交易对方为标的公司股
东 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）交易价格及定价依据
相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次
交易标的公司 100%股权在交易基准日的预估作价不高于 180,000 万元，标的资
产的交易价格暂定不高于 162,521 万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依
据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，
并另行签署补充协议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向 New
Sources、彭英文等 54 名标的公司股东支付收购价款，其中：上市公司以发行股
份方式向彭英文等 53 名标的公司股东支付收购价款总额的 16.96%（按扣除接受
现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以发行可转换公司债券方式向
彭英文等 53 名标的公司股东支付收购价款总额的 65.00%（按扣除接受现金支付
对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以现金方式向 New Sources 支付收购价
款总额的 18.04%。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）发行股份情况
1）发行种类和面值
3
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为除 New Sources 外的彭
英文等 53 名标的公司股东。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.20 13.68
前 60 个交易日 16.38 14.75
前 120 个交易日 17.02 15.31
注：2021 年 5 月 19 日，上市公司实施了年度利润分配方案，每股现金红利 0.6 元（含
税），以资本公积每股转增股份 0.3 股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格确定为 13.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）发行可转换公司债券购买资产情况
1）发行种类和面值
5
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除
New Sources 外的彭英文等 53 名标的公司股东。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方
式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监
会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5）转股股份来源
6
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
7
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面
值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于上市公司最近一期经审计的每股股票面值，不低于审议该次修正条款
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交
易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
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期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可
转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市
公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序
后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照
当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券
满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日
之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可
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转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至
赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）过渡期间损益
标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由上市公司享有；如存在亏损，
则由业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按
其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即业绩承诺方各自持有的标的公
司股份占业绩承诺方合计持有的标的公司股份的比例）承担。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请符合《证券法》规定的会计师事务
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所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。业绩承诺方需向上市公司补
足过渡期亏损的，发行对象应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告确定后的
30 日内，以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司
所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低为准）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束
后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业
绩承诺期三个会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公
司进行现金或股份补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待评估机构为本
次交易出具《资产评估报告》后，由上市公司与业绩承诺方另行签订《业绩承诺
补偿协议》进行约定。《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8）锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，业绩承诺方在标的公司完成业绩承诺的
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情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债
发行之日起分期解锁，具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由双方另行签订
补充协议进行约定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产
完成日。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3.本次募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换
公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股
数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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（2）发行可转换公司债券募集配套资金情况
1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认
可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行
对象申购报价情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
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易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
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据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大
会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始
转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股
票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
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立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
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等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配
套融资完成日。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《关于与本次交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与本次交易对方签署《附条件生效的发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
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表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
董事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易
向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
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资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权属
清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（七） 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准、经营者集中
审查及中国证监会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示；
2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情
形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、
人员、机构等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的要求，公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上
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证综指指数（代码：000001.SH）以及 WIND 公用事业指数（882010.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日
停牌前最后 1 个交易日 波动幅
股价指数 （2021 年 5 月 7 日收盘价-
（2021 年 6 月 4 日收盘价） 度
前复权）
公司股价（元/股） 14.32 15.12 5.59%
上证综合指数 2,957.82 3,081.14 4.17%
WIND 公用事业指数 3,343.12 3,419.73 2.23%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.42%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.36%
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20.00%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在异常波动。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，预计李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司股份比例均
将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交
易。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据公司经审计财务数据及标
的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十一） 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，刘洪兵、谭素清夫妇仍为公司的实际控制人。本次交易不
会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于<新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的有关规定编制了《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见
公司于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的文件。
待与标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等
相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案办理相关具体事宜，包括但不
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限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟
发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券
交易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并
具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所
上市事宜；办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；办理本次交易涉及的公司章
程修改、工商变更登记等事宜；
2.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律
文件，授权董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关
法律文件）；
3.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈
意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易
价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4.终止本次交易；
5.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定范围内，采取所有必要的
行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
6.本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
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鉴于与本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审
议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方
案及其他相关事项，同时披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易
的相关事项。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 21 日
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