证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 上市地点：上海证券交易所
新疆洪通燃气股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易预案
New Sources Investment Limited
成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
发行股份、可转债及支付
现金购买资产交易对方 西藏君泽商贸有限责任公司
彭英文等 51 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二一年六月
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 25
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 48
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 54
第五节 标的资产预估作价及暂定价格 ................................................................. 63
第六节 非现金支付情况 ......................................................................................... 64
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 75
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 77
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 83
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................. 87
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 89
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及
连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的
资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管
部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相
关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整
情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企
业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的
文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
本预案、预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
重组报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
新疆洪通燃气股份有限公司，曾用名称“新疆巴州洪通工贸有限
公司、本公司、上市公
指 公司”、“新疆洪通燃气集团有限公司”，2019 年 9 月名称变更为
司
“新疆洪通燃气股份有限公司”
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司 90.29%股份
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方 指 New Sources、彭英文等 54 名标的公司原股东
古蔺森能 指 古蔺森能页岩气有限公司
中油森泰 指 四川中油森泰新能源开发有限公司
叙永森能 指 叙永森能页岩气有限公司
筠连森泰 指 筠连森泰页岩气有限公司
内蒙古森泰 指 内蒙古森泰天然气有限公司
山西杰能森泰 指 山西杰能森泰新能源有限公司
翠屏区森泰 指 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
高县森能 指 高县森能天然气有限公司
皓月燃气 指 柳林县皓月燃气有限公司
液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162 摄
LNG 指 氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态
时体积的 1/620，重量仅为同体积水的 45%左右
压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于或等于
CNG 指 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，一立方米压缩天然气约
为 200 标准立方米天然气
业绩承诺方、补偿义 李鹤、韩慧杰、彭英文、高道全、成都万胜恒泰企业管理中心（有
指
务人 限合伙）、西藏君泽商贸有限责任公司
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，
本次交易、本次重组、
指 即上市公司拟向 New Sources、彭英文等 54 名标的公司原股东
本次重大资产重组
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司
3
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
90.29%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
可转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东发行
本次购买资产 指 股份 、可转换 公司债券及支 付现金购 买其持有的标 的公司
90.29%股份
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
本次募集配套资金 指
配套资金
霍尔果斯洪通股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系洪通燃气股
霍尔果斯投资 指
东
巴州投资 指 巴州洪通股权投资管理合伙企业（有限合伙），系洪通燃气股东
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审
交易基准日 指
计、评估的基准日，即 2021 年 5 月 31 日
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审
定价基准日 指
计、评估的基准日，即 2021 年 5 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次
交易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交
易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
《新疆洪通燃气股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产协议》 指 限公司相关股东附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各
企业会计准则 指 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其各项修订
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月
最近三年 指 2018、2019 年及 2020 年
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《新疆洪通燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《 信 息 披 露 管 理 办 指 《上市公司信息披露管理办法》
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 90.29%股份。同时，
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集
配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产
的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司与交易对方将签署《购买资产协议》的补充协议，对最终
交易价格进行确认。发行股份、可转换公司债券及支付现金的具体支付比例和支
付数量将在本次交易的重组报告书及《购买资产协议》的补充协议中最终确定。
二、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的
资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的
评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，交易双方预计本次交易标的公司 100%股权在交易基准
日的预估作价不高于 180,000 万元，标的资产的交易价格暂定不高于 162,521 万
元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告
中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易构成重大资产重组
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易相关指
标占上市公司资产总额、营业收入、资产净额的比重均超过 50%，预计达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计数据以及本
次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股
及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计
交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有上市公司股份比例
均将超过 5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为刘洪兵、谭素清夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公
司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将
在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具
体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 20,800 万元。本次交易完成后，预
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 25%，预计不会触发《上市规
则》中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股权分布不具备上
市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事
会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
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资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、洪通燃气已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
等），洪通燃气承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和
关于提供信
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实、准
遗漏；洪通燃气对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真
确和完整的
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
2、在参与本次重组期间，洪通燃气将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，洪通燃气愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
新疆洪通燃 国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑
气股份有限 事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
公司 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
诚信情况的
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
承诺
交易所纪律处分等情况。
3、洪通燃气保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，洪通燃气将依
法承担相应的法律责任。
本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制
关于不存在
的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本
不得参与上
次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
市公司重大
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组情
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
形的承诺
依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据
《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提供信
全体董事、 致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
息真实、准
监事、高级 签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
确和完整的
管理人员 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
诚信情况的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
关于本次重
自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市
大资产重组
公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反
期间股份减
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将
持计划的承
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
诺
关于不存在 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
不得参与上 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
市公司重大 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
资产重组情 责任的情形。因此，本人不存在依据《暂行规定》第十三条不得
形的承诺 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人就本次重组所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信
漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、
息真实、准
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
确和完整的
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
承诺
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
控股股东、
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
实际控制
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
人、一致行 关于守法及
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
动人 诚信情况的
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
关于本次重
本人无自重组预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上
大资产重组
市公司股份的计划，本人承诺自重组预案披露日起至本次交易实
期间股份减
施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违
持计划的承
反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
诺
保持上市公 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
司独立性的 方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
承诺 人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本
次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人，本人将继续
保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资
金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担
保。本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，
规范和减少 保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。作为公司
与上市公司 的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公
关联交易的 司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。本人将切
承诺 实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采
取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投
资者道歉；
3、停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；
4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；
5、有违法所得的，予以没收；
6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家
庭成员控制的其他企业或经济组织目前未以任何方式直接或间
接地从事与公司主营业务相竞争的业务；并未持有任何从事与公
司经营业务可能产生同业竞争的企业的股权或在竞争企业拥有
任何权益，亦未在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的
企业担任高级管理人员或核心技术人员。
2、在本人作为公司的实际控制人期间，本人、本人关系密切的家
庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业或经
济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联
营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与公司主
营业务相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上
避免与上市 的帮助，不会在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企
公司同业竞 业担任高级管理人员或核心技术人员。
争相关事宜 3、如公司之股票在境内证券交易所上市，作为公司的控股股东、
的承诺 实际控制人，将促使本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本
人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业、将来参与投资
的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或
间接从事任何与公司或其下属企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利
益，亦不会以任何形式支持公司及其下属企业以外的他人从事与
公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）
任何与公司或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的
家庭成员控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或入股任何可能会与公司及其下属企业的主营业务构成竞争关
系的业务或活动，本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人
关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业会将该等商业机
会让予公司或其下属企业。
5、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的
家庭成员控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成
任何与公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于
商业化的，其将优先转让予公司或其下属企业。
6、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的
家庭成员实际控制的其他企业或经济组织违反上述承诺，本人承
担由此给公司造成的全部经济损失。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
不得参与上
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
市公司重大
机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人及本人控制的机构不
资产重组情
存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
形的承诺
重组的情形。
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
关于本次交
公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产
易的原则性
质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利
意见
能力和持续发展能力。本人原则性同意本次交易。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人对标的公司的认缴出资已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
关于标的资
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
产权属情况
托管等限制转让的情形。
的承诺
3、本公司/本企业/本人承诺森泰能源或本公司/本企业/本人签署
的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在限
制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。
4、本公司/本企业/本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
交易对方 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章
关于提供真
都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
实、准确、
件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
完整的声明
导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本
与承诺
次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级管
诚信情况的 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
承诺 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控
股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其
关于不存在
他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的
不得参与上
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
市公司重大
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
资产重组情
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体
形的声明
不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本次重组前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源
关于保持上 的业务、资产、人员、财务和机构独立。
市公司独立 本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东（如
性的承诺 有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自
然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重
组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接
控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、
受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞
争关系的业务。
如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的
关于避免同
经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发
业竞争的承
生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本
诺
企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以
公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司
或对外转让。
如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人
应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公
司 5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。
关于不谋求 1、本次交易完成后，除本次交易中已向上市公司披露的情况外，
上市公司实 本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其他股东结成一
际控制人地 致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成一致行动人的
位的承诺 协议或其他文件；
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意图，亦不存在
单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公司实施直接
或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本人不会以所持有
的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会以
委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独
或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，
且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。
1、上市公司与本公司/本企业/本人对相关事宜进行磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少
数核心管理层/本企业少数核心管理层/本人，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、上市公司多次督导提示本公司/本企业/本人及相关内幕信息知
本次交易采 情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
取的保密措 或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
施及保密制 股票。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有
度的说明 限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖股票的行为。
综上所述，上市公司及本公司/本企业/本人已根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽量
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、
关于规范和 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
减少与上市 以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，
公司关联交 并依法进行信息披露。
易的承诺函 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将不通
过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由
本公司/本企业/本人承担赔偿责任。
关于本次交 本公司/本企业/本人原则性同意本次交易，并将根据相关法律、
易的原则性 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相关审议、
意见 审批和信息披露程序后，实施本次交易。
1、本公司已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等
关于提供信 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
息真实、准 件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司
确、完整的 漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实
承诺函 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、森泰能源及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券
关于守法及 市场相关的行政处罚。
诚信情况的 2、森泰能源及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。
本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监
关于不存在
事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他
不得参与任
参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
何上市公司
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
重大资产重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
组情形的承
关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依
诺
据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
关于提供资
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实、准
本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
确、完整的
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司全 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
体董事、监
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
事及高级管
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
理人员
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
诚信情况的
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
关于不存在 截至本预案签署之日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
不得参与任 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
何上市公司 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
重大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说 因此，本人不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
明 公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
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见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清出具的说明，本次交易
的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利
益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有
效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已
原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清及其一致行动人霍尔果
斯投资、巴州投资、刘长江、谭秀连出具的承诺：“本人无自本承诺函签署之日
起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺自本承诺函签
署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股
份。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之
日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严
格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人
另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实
际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在
本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分
期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供
的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中
涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审
计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中披露。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在较大差异。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事
项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事
会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金
购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组
方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后上
市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的
商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测
试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大
额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资
金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建
设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得中国
证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集
资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转
股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的
情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的
可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分
支机构建立了长期稳定互信的良好合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍
比较突出，且标的公司目前气源单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政
策或其他因素不能满足标的公司的用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利
影响。
（二）LNG 销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国 LNG
的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游 LNG
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格由市场供求关系决定。LNG 业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的
情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果 LNG 的销售价格下降或者 LNG
的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂 LNG 销售收入和加气站 LNG 销售
收入，主要分布在四川、内蒙古及周边地区。其中内蒙古及其周边地区 LNG 工
厂较多，竞争较为激烈。如果标的公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在
相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地 LNG 加气
站布局建设，标的公司 LNG 加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来
业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；
依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要
求买方就卖方损失进行相应赔偿；卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖
方做相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售
风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共
享。
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”
条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如
果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年
照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的
公司可能需要向中石油支付相应价款，增加资金压力和财务负担。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才
培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续
完善和提升，则有可能影响正常的生产经营，导致经营业绩不能达到预期，进而
削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品 LNG 为危险化学品，其储存、
运输以及生产等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标
的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理
制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会
议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及
防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，
则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果
安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（七）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和
LNG 加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、
破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述
公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上
市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政
策调控、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价
格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，
努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
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新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司已经
正常生产，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导
致上市公司及标的公司的正常运营存在不可控因素。所以，疫情加大了上市公司
及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远业绩影响
有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他
低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发
展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效
的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳
发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。
当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突
出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，
储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天
然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快
向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳中
和”的战略目标具有重大意义。
（二）LNG 市场规模将持续增长
LNG 是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、高
效、方便、安全的能源。LNG 最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方便快
捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局数据
显示，2020 年国内天然气产量 1,888.5 亿立方米，同比增长 9.8%，连续四年增产
超过 100 亿立方米；天然气进口量 1.02 亿吨，同比增长 5.3%。
我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终
端利用各环节相配套的 LNG 产业。2020 年，中国 LNG 表观需求量进一步扩大，
达到 8,042.82 万吨，较 2019 年增加了 820.57 万吨，同比增长 11.36%。根据中国
LNG 市场发展趋势判断，LNG 在天然气汽车和调峰方面具有一定的发展空间，
“十四五”期间，中国 LNG 市场仍将保持 5%-10%的年均增速。随着 LNG 下游用
户逐渐丰富，LNG 用户逐渐从单一加气站，向加气站、城市燃气和工业用户多
元化发展转变，下游用户的用气特性也随之改变。
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二、本次交易的目的
（一）完善 LNG 产业链，提升协同效应
天然气产业链包括上游勘探开发生产、中游运输储存、以及下游销售与利用
等环节。目前国内 LNG、CNG 应用前景广阔，居民用、商业用和工业用天然气
行业市场已进入快速发展时期，越来越多的国内外资本准备进入该行业参与竞争，
上市公司在面临发展机遇同时也迎来更为激烈的竞争。为巩固并扩大市场份额，
必须通过新建、收购兼并等多种方式扩大经营规模。
标的公司是一家集 LNG 上、中、下游产业于一体的能源投资、经营管理公
司，主要从事 LNG 生产、销售，LNG 物流配送及 LNG 汽车加气业务，并积极
推动页岩气开发及综合应用。收购标的公司与上市公司现有业务能产生协同效应，
提高上市公司 LNG 产能、扩大 LNG 销售网络覆盖区域、进一步提升 LNG 输配
能力。收购标的公司有助于提升上市公司产业链覆盖能力，增强盈利能力，同时
降低经营风险，达到推动上市公司稳定、可持续发展的目的。
（二）整合市场资源、扩大上市公司经营区域
LNG 存在运输半径限制，因此 LNG 的销售亦存在一定的区域性特征。一般
情况下，LNG 加气站建在生产车间周围约 600-800 公里范围之内。目前上市公司
业务主要在新疆巴音郭楞蒙古自治州、哈密市、伊犁哈萨克自治州、昌吉回族自
治州等地区，尚未形成全国布局。
标的公司在四川、内蒙古已建成投产 5 家 LNG 生产加工厂，具备年产约 60
万吨 LNG 的生产能力。收购标的公司可扩大上市公司经营区域，增加新的盈利
增长点，逐渐实现全国产业布局。
（三）增强上市公司融资能力，助力上市公司做大做强
LNG 产业属于资本密集产业，目前上市公司在扩大上游气源获取途径、提
升产能、增强物流配送体系和投资建设更多的加气站等均需要大量的资本投入，
因此资金需求较大。
尽管上市公司已积累了丰富的行业经验，赢得了良好的声誉，但扩大经营规
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模仍需更强大的资本实力。本次交易可通过募集配套资金为上市公司整体提供资
金支持，借助上市公司平台进一步扩大融资规模，为上市公司业务快速扩张提供
有力的资金支持，是完成全国产业布局和提升全产业链服务水平战略目标不可或
缺的环节。
三、本次交易方案概况
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 90.29%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债
券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不
超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的购买资产支付具体情况
及募集配套资金具体情况将最迟在重组报告书中予以披露。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 90.29%股份，交易对方为标的公司股
东 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东。
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2、交易价格及定价依据
鉴于本预案签署日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方预计，本次交易标的公司 100%股权在交易基准日的预估作价不高于
180,000 万元，标的资产的交易价格暂定不高于 162,521 万元。本次交易标的资
产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向 New
Sources、彭英文等 54 名标的公司股东支付收购价款，其中：上市公司以发行股
份方式向彭英文等 53 名标的公司股东支付收购价款总额的 16.96%（按扣除接受
现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以发行可转换公司债券方式向
彭英文等 53 名标的公司股东支付收购价款总额的 65.00%（按扣除接受现金支付
对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以现金方式向 New Sources 支付收购价
款总额的 18.04%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金的具体支付比例和支付数量将在本次
交易的重组报告书及《购买资产协议》的补充协议中最终确定。
4、发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为除 New Sources 外的彭
英文等 53 名标的公司股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
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个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.20 13.68
前 60 个交易日 16.38 14.75
前 120 个交易日 17.02 15.31
注：2021 年 5 月 19 日，上市公司实施了年度利润分配方案，每股现金红利 0.6 元（含
税），以资本公积每股转增股份 0.3 股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格确定为 13.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
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整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
5、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除
New Sources 外的彭英文等 53 名标的公司股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方
式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监
会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
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日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
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议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面
值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股股票面值，不低于审议该次修正
条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均
价的 90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第
五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可
转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回
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全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券
满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日
之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可
转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至
赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股年度股利归属
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
6、过渡期间损益
标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由上市公司享有；如存在亏损，
则由业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按
其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即业绩承诺方各自持有的标的公
司股份占业绩承诺方合计持有的标的公司股份的比例）承担。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。业绩承诺方需向上市公司补
足过渡期亏损的，发行对象应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告确定后的
30 日内，以现金方式向上市公司补足。
7、业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司
所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低为准）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束
后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业
绩承诺期三个会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公
司进行现金或股份补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待评估机构为本
次交易出具《资产评估报告》后，由上市公司与业绩承诺方另行签订《业绩承诺
补偿协议》进行约定。
《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
8、锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在
本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分
期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议
进行约定。
（二）本次募集配套资金
1、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换
公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股
数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
2、发行可转换公司债券募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认
可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行
对象申购报价情况确定。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债
券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分
以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但
已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，
本次交易标的公司 100%股权在交易基准日的预估作价不高于 180,000 万元，标
的资产的交易价格暂定不高于 162,521 万元。本次交易标的资产的最终交易价格
将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确
定，并另行签署补充协议。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关资产经审计的
最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意风险。
五、本次交易的决策过程
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事
会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计
交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有上市公司股份比例
均将超过 5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易相关
指标占上市公司资产总额、营业收入、资产净额比重均超过 50%，预计达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计数据以及本
次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通
股及可转债购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为刘洪兵、谭素清夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 新疆洪通燃气股份有限公司
英文名称： Xinjiang Hongtong Natural Gas Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 洪通燃气（605169）
注册资本： 20,800万元
法定代表人： 刘洪兵
成立日期： 2000年1月13日
社会统一信用代码： 91652800715548301W
注册地址： 新疆巴州库尔勒市人民东路
邮政编码： 841000
电话号码： 0996-2959582
传真号码： 0996-2692898
互联网网址： www.xjhtrq.com
电子信箱： htgf@xjhtrq.com
CNG、LNG天然气批发，天然气零售，天然气管道输送（仅限城市
门站以内），批发零售：其他化工产品、其他机械设备及电子产品、
五金交电、有色金属材料、其他日用品、炊事用具、其他农畜产品，
经营范围： 天然气加气站项目的投资，电力生产、供应，电动汽车充电桩项目
投资及服务，对天然气管网建设开发，天然气压缩站，天然气器具
及配件销售，天然气器具维修。（管控要素除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
洪通燃气前身系于 2000 年 1 月 13 日成立的新疆巴州洪通工贸有限公司。
1999 年 12 月 1 日，公司全体股东召开股东会并作出了决议：同意成立新疆巴州
洪通工贸有限公司。2000 年 1 月 13 日，公司在新疆巴州工商行政管理局注册登
记并领取了注册号为 6528001001024 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 刘洪兵 80.00 50.00
2 谭素清 40.00 25.00
3 刘洪泉 40.00 25.00
合 计 160.00 100.00
（二）首次公开发行情况
2020 年 9 月 28 日，经中国证监会《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2390 号）的核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。2020 年 10 月 30 日，洪通燃气股
票在上交所上市，股票简称“洪通燃气”，股票代码“605169”。首次公开发行股票
后，公司总股本增至 16,000 万股，公司的股权结构及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘洪兵 69,090,737 43.18
2 田辉 15,923,548 9.95
3 谭素清 15,762,639 9.85
4 霍尔果斯投资 10,868,453 6.79
5 刘长江 3,209,263 2.01
6 巴州投资 2,798,356 1.75
7 秦伟 722,156 0.45
8 王京 270,808 0.17
9 谭秀连 270,808 0.17
10 裴林英 270,808 0.17
11 赵勇 270,808 0.17
12 王克杰 270,808 0.17
13 靳虹 180,539 0.11
14 秦明 90,269 0.06
首次公开发行社会公众股 40,000,000 25.00
合 计 160,000,000 100.00
（三）首次公开发行股票后公司的股权变动情况
2021 年 4 月 28 日，根据洪通燃气 2020 年度股东大会批准的《关于 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司向全体股东每 10 股以资本
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公积金转增 3 股。以公司总股本 16,000 万股为基数计算，本次资本公积金转增
股本后，公司总股本为 20,800 万股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东为刘洪兵，实际控制人为刘洪兵、谭素
清夫妇，控制权未发生变动。
截至本预案签署日，上市公司控制权结构图如下：
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为刘洪兵先生，直接持有公司
8,981.80 万股股份，直接持股比例为 43.18%。
上市公司的实际控制人为刘洪兵、谭素清夫妇，合计直接持有公司 53.03%
的股份，通过霍尔果斯投资间接控制公司 6.79%的股份，刘洪兵、谭素清夫妇合
计控制公司 59.82%的股份。刘洪兵、谭素清的简要情况如下：
（一）刘洪兵先生
1968 年 9 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
510921196809******，住所为新疆库尔勒市滨河路 20 号****。
（二）谭素清女士
1973 年 1 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
512221197301******，住所为新疆库尔勒市滨河路 20 号****。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商。公司主营
业务为 LNG、CNG 的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用
天然气的销售。
上市公司的经营区域主要在新疆地区且分布范围较为广泛，主要包括巴音郭
楞蒙古自治州、哈密市、伊犁哈萨克自治州、昌吉回族自治州等地区。公司深耕
天然气行业十几年，在西部大开发、中央援疆、“一带一路”战略能源互通、西气
东输、中巴经济走廊等大背景下及国家产业政策的支持下，公司迎来较快较好的
发展。截至本预案签署日，公司拥有日处理 50 万立方米天然气的 LNG 工厂一
座，经营管理了 30 余座 LNG 和 CNG 汽车加气站。
2020 年 9 月 28 日，经中国证监会《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2390 号）的核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。2020 年 10 月 30 日，公司股票在
上交所上市交易。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年财务报告已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了“大信审字[2020]第 4-01025 号”、“大信审字[2021]
第 4-10004 号”标准无保留意见审计报告。
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 201,148.59 99,080.98 83,418.52
负债总额 39,173.32 34,152.41 20,577.67
归属于母公司所有者权益 156,607.93 59,927.88 58,572.08
所有者权益 161,975.27 64,928.57 62,840.85
营业收入 79,731.60 89,328.80 76,401.11
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业利润 15,639.34 20,076.41 20,532.98
利润总额 15,456.16 19,866.31 20,042.16
净利润 12,922.40 16,808.34 17,243.88
归属于母公司股东的净利润 12,370.67 15,993.32 15,875.08
基本每股收益（元／股） 0.9766 1.3328 1.3229
加权平均净资产收益率（%） 15.45 28.22 30.71
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公
司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将
在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具
体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 20,800 万元。本次交易完成后，预
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 25%，预计不会触发《上市规
则》中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股权分布不具备上
市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为
情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、非自然人交易对方
（一）New Sources Investment Limited
1、基本情况
公司名称 New Sources Investment Limited
注册号 324160
注册资本 5 万美元
成立日期 2017 年 6 月 21 日
现任董事 Wong kok wai
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
注册地址
Islands
公司类型 有限责任公司
业务性质 实业投资、股权投资
2、产权控制关系
截至本预案签署日，New Sources的股权关系如下：
（二）成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91510100MA6C93Q60F
认缴出资额 180 万元
实缴出资额 180 万元
成立日期 2018 年 1 月 9 日
执行事务合伙人 杨小毅
注册地址 成都高新区吉泰路 8 号 1 幢 1 单元 10 层 6 号
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，成都万胜的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨小毅 86 47.78
2 何平 31.45 17.47
3 范新华 6.5 3.61
4 刘新民 6.5 3.61
5 张宸瑜 6.3 3.50
6 丁境奕 5 2.78
7 田礼伟 3.5 1.94
8 张伟 3.5 1.94
9 蒋科娣 3.25 1.81
10 刘志腾 3.25 1.81
11 李小平 3.25 1.81
12 冯耀波 2.5 1.39
13 刘名雁 2 1.11
14 谭金和 1 0.56
15 白旭峰 1 0.56
16 陈才国 1 0.56
17 张家轩 1 0.56
18 徐廷 0.9 0.50
19 赵明 0.9 0.50
20 郑军 0.75 0.42
21 白乙秀 0.55 0.31
22 何孟军 0.5 0.28
23 陈军民 0.5 0.28
24 缪元 0.5 0.28
25 谭盛文 0.5 0.28
26 罗英 0.5 0.28
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
27 师洪昌 0.5 0.28
28 龚清纯 0.5 0.28
29 丁向勇 0.5 0.28
30 陈伟 0.5 0.28
31 梁智超 0.5 0.28
32 袁琴琴 0.4 0.22
33 杨国印 0.3 0.17
34 翟坤明 0.3 0.17
35 李冬 0.3 0.17
36 唐俊海 0.3 0.17
37 李虎生 0.3 0.17
38 朱力 0.3 0.17
39 李长根 0.3 0.17
40 杨朝忠 0.3 0.17
41 高健 0.3 0.17
42 杜婷婷 0.3 0.17
43 闫伟 0.3 0.17
44 梁华益 0.3 0.17
45 郭松奇 0.3 0.17
46 朱伟 0.3 0.17
47 朱伟毅 0.3 0.17
合计 180.00 100.00
成都万胜为公司员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有
限合伙企业。成都万胜不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不
存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，因此，成都万胜无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
（三）西藏君泽商贸有限责任公司
1、基本情况
企业名称 西藏君泽商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91540091MA6T12HK7T
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 8 日
法定代表人 周厚志
50
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 2 单元 2-2 号
企业类型 有限责任公司
销售化工原料及产品（除危险品）、化学试剂、化工百货、五
经营范围 金交电、机电设备及配件（电动工具、制冷设备、压缩机及配
件、工量工具）、机械设备及配件。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏君泽的产权控制关系情况如下：
二、自然人交易对方
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 永久境外居留权 身份证号
1 彭英文 无 男 中国 无 510113196210******
2 李鹤 无 女 中国 无 513029198801******
3 高道全 无 男 中国 无 622821196004******
4 韩慧杰 无 女 中国 无 412932196207******
5 高晨翔 无 男 中国 无 640102198711******
6 杨小毅 无 男 中国 无 510122196104******
7 赵同平 无 男 中国 无 410901196410******
8 李小平 无 男 中国 希腊 610202196011******
9 施春 无 女 中国 无 513029196302******
10 陈才国 无 男 中国 无 513029196001******
11 李东声 无 男 中国 无 510124198709******
12 郭桂南 无 女 中国 无 430981197104******
13 何平 无 男 中国 无 511002197202******
14 王秋鸿 无 女 中国 无 513029199202******
15 苏滨 无 男 中国 无 511102197604******
16 范新华 无 男 中国 无 511102197206******
17 周厚志 无 男 中国 无 513029196104******
18 曾建洪 无 男 中国 无 510127196404******
51
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 永久境外居留权 身份证号
19 张东民 无 男 中国 无 513029196802******
20 张贸杰 无 男 中国 无 510105198805******
21 彭嘉炫 无 女 中国 无 510113199704******
22 周剑刚 无 男 中国 无 440601196201******
23 周涛 无 男 中国 无 640102197310******
24 艾华 无 女 中国 无 510214197104******
25 张平 无 男 中国 无 510102196910******
26 张大鹏 无 男 中国 无 513029199308******
27 张福明 无 男 中国 无 513029197111******
28 王孝宾 无 男 中国 无 510232196004******
29 张文驹 无 男 中国 无 500227199005******
30 胡利华 无 女 中国 无 512928197212******
31 刘新民 无 男 中国 无 511002196001******
32 刘小会 无 女 中国 无 513029197603******
33 张婕 无 女 中国 无 510106197401******
34 刘雍 无 男 中国 无 510214198303******
35 李晓彦 无 男 中国 无 513029195708******
36 冯生国 无 男 中国 无 642126197602******
37 冯延欢 无 男 中国 无 510107198904******
38 罗绍武 无 男 中国 无 512922197407******
39 肖舒月 无 女 中国 无 511303198910******
40 许建军 无 男 中国 无 640104195902******
41 杨剑峰 无 男 中国 无 510823197503******
42 杨武琼 无 女 中国 无 510103195710******
43 唐永全 无 男 中国 无 513029196403******
44 陈昌斌 无 男 中国 无 510103195406******
45 刘志腾 无 男 中国 无 511321198201******
46 顾峰 无 男 中国 无 510781198104******
47 陈财禄 无 男 中国 无 513029196205******
48 吴施铖 无 男 中国 无 513029198812******
49 蔡贤顺 无 男 中国 无 513029196410******
50 邓明冬 无 男 中国 无 513029196308******
51 李豪彧 无 男 中国 无 513029198909******
52
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构
投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计
不超过35名特定投资者。
53
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
统一社会信用代码 915100007958376047
企业类型 中外合资企业
住所 四川省成都市武侯区人民南路四段 27 号 1 栋 2 单元 6 楼 8 号
法定代表人 彭英文
成立日期 2006 年 12 月 19 日
注册资本 9,162 万元
一般经营项目：危险化学品经营(以上项目及期限以许可证为准)
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围
件经营）燃气供应；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2006-12-19 至无固定期限
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构示意图如下：
截至本预案签署日，标的公司的股东持股情况如下：
54
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否参与
序号 股东名称 持股数量 持股比例
本次交易
1 New Sources Investment Limited 14,926,084 16.29% 是
2 彭英文 13,171,200 14.38% 是
3 李婉玲 8,732,432 9.53% 否
4 李鹤 8,521,067 9.30% 是
5 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） 8,064,000 8.80% 是
6 高道全 6,585,600 7.19% 是
7 西藏君泽商贸有限责任公司 4,480,000 4.89% 是
8 韩慧杰 4,360,320 4.76% 是
9 高晨翔 3,386,880 3.70% 是
10 杨小毅 2,105,600 2.30% 是
11 赵同平 1,599,360 1.75% 是
12 李小平 1,553,614 1.70% 是
13 施春 1,316,133 1.44% 是
14 陈才国 955,074 1.04% 是
15 李东声 899,649 0.98% 是
16 郭桂南 673,466 0.74% 是
17 何平 672,000 0.73% 是
18 王秋鸿 669,630 0.73% 是
19 苏滨 597,336 0.65% 是
20 范新华 597,332 0.65% 是
21 周厚志 557,394 0.61% 是
22 曾建洪 489,476 0.53% 是
23 张东民 338,274 0.37% 是
24 张贸杰 310,229 0.34% 是
25 彭嘉炫 298,667 0.33% 是
26 周剑刚 298,667 0.33% 是
27 周涛 298,667 0.33% 是
28 艾华 292,694 0.32% 是
29 张平 279,486 0.31% 是
30 张大鹏 273,280 0.30% 是
31 王孝宾 251,537 0.27% 是
32 张福明 251,537 0.27% 是
33 张文驹 240,358 0.26% 是
34 胡利华 234,768 0.26% 是
35 刘新民 224,000 0.24% 是
36 刘小会 209,067 0.23% 是
37 张婕 200,000 0.22% 是
38 刘雍 195,640 0.21% 是
39 李晓彦 194,133 0.21% 是
40 冯生国 178,871 0.20% 是
41 冯延欢 178,871 0.20% 是
55
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否参与
序号 股东名称 持股数量 持股比例
本次交易
42 罗绍武 178,871 0.20% 是
43 肖舒月 178,871 0.20% 是
44 许建军 178,871 0.20% 是
45 杨剑峰 178,871 0.20% 是
46 杨武琼 178,871 0.20% 是
47 张忠民 164,267 0.18% 否
48 陈昌斌 149,333 0.16% 是
49 唐永全 149,333 0.16% 是
50 刘志腾 149,332 0.16% 是
51 顾峰 104,533 0.11% 是
52 陈财禄 92,587 0.10% 是
53 蔡贤顺 74,667 0.08% 是
54 吴施铖 74,667 0.08% 是
55 邓明冬 59,733 0.07% 是
56 李豪彧 44,800 0.05% 是
股东合计 91,620,000 100.00% -
交易对方合计 82,723,301 90.29% -
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股东中，李鹤及其一致行动人合计持股
2,257.70 万股，占标的公司总股本的 24.64%；New Sources 直接持股 1,492.61 万
股，占标的公司总股本的 16.29%；彭英文及其一致行动人合计持股 1,346.99 万
股，占标的公司总股本的 14.70%；高道全及其一致行动人合计持股 1,064.59 万
股，占标的公司总股本的 11.62%。
标的公司股权较为分散，且各股东（含其一致行动人）持股比例均在 30%以
下，标的公司无实际控制人。
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司全资和控股子公司 22 家，参股公司 2 家，合
计 24 家。具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
新能源技术开发；销售：天然气［富含甲烷
四川中油森
森泰能源持 的］（工业用途）（不带储存设施经营（仅限
1 泰新能源开 10,000.00
股 100% 票据交易）（凭危险化学品经营许可证在有
发有限公司
效期内从事经营）；市场营销策划；企业管
56
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
理；会议及展览服务；咨询策划服务。（依
法须经相关部门批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
液化天然气技术开发与应用；液化天然气
生产与销售（仅限于筠连县沐爱镇棬坪村、
筠连森泰页 团结村交界处的厂区范围内）；城市燃气的
森泰能源持
2 岩气有限公 10,000.00 投资开发；压缩天然气汽车改造技术的开
股 100%
司 发；成品油及燃气项目的投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
叙永森能页 天然气供应与销售（凭许可证经营）。（依法
森泰能源持
3 岩气有限公 6,000.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
股 100%
司 开展经营活动）
许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项
雅安森能清
森泰能源持 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
4 洁能源有限 5,000.00
股 100% 具体经营项目以相关部门批准文件或许可
公司
证件为准）
液化天然气生产与销售（依法设立的危险
古蔺森能页 化学品生产企业在其厂区范围内销售本企
森泰能源持
5 岩气有限公 3,000.00 业生产的危险化学品）。（依法须经批准的
股 100%
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
天然气（压缩的）、天然气（液化的）销售
（不带储存经营）（凭危险化学品经营许可
证在有效期内从事经营）；危险货物运输（2
四川森能天 类 1 项）（剧毒化学品除外）、危险货物运输
森泰能源持
6 然气销售有 1,000.00 （2 类 2 项）（剧毒化学品除外）（凭道路运
股 100%
限公司 输经营许可证在有效期内从事经营）；天然
气液化技术咨询服务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可经营项目：天然气供应、销售；液化天
内蒙古森泰 然气生产、销售；重烃生产、销售；氦气生
森泰能源持
7 天然气有限 4,250.00 产与销售（厂区范围内销售）。一般经营项
股 85%
公司 目：液化天然气项目管理、技术开发与应
用。
液化天然气、压缩天然气的充装、销售；能
泸州交投森 源技术的开发、应用、推广；能源项目的开
森泰能源持
8 泰能源有限 490.00 发；销售：预包装食品、酒、润滑油、机油、
股 49%
公司 日用百货；汽车清洁、美容服务；销售充值
卡；烟草零售；票务服务；广告位招租。（依
57
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
内蒙古森泰
液化天然气生产、销售（仅限厂区范围内销
乌审旗巨汇 持 股 持 股
售）（安全生产许可证有效期至 2022 年 12
9 和泰能源有 60% 、 标 的 3,000.00
月 12 日）；液化天然气项目管理、技术开发
限公司 公 司 持 股
与应用。
40%
批发、零售：化工产品（不含危险化学品）；
汽油、柴油零售业务（仅限分支机构经营）；
充装、零售：车用液化天然气（LNG）、车
成都达利石 用压缩天然气（CNG）（仅限分支机构经
中油森泰持
10 化有限责任 3,095.00 营）；能源技术的开发、应用、推广；销售
股 100%
公司 预包装食品、润滑油、日用百货、汽车配件；
零售卷烟；汽车修理与维护；票务代理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
山西杰能森 燃气经营；新能源技术开发、技术服务、技
中油森泰持
11 泰新能源有 1,000.00 术推广。（依法须经批准的项目，经相关部
股 100%
限公司 门批准后方可开展经营活动）
鄂尔多斯市 汽油、柴油、LNG 经营（仅限分支机构：
诚泰隆商贸 中油森泰持 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司毕鲁
12 1,000.00
有限责任公 股 100% 图加油加气站经营）；日用百货、包装及预
司 包装食品；餐饮，住宿服务。
城市燃气项目的开发；压缩天然气汽车改
造技术的开发；车用液化天然气（LNG）充
装零售；车用压缩天然气（CNG）充装零售；
兴文县鑫新
中油森泰持 （以上不含前置许可或审批项目，涉及前
13 能源有限公 300.00
股 100% 置许可或审批的凭审批许可证或者审批文
司
件经营）；食品、饮料及烟草零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宜宾市翠屏
液化天然气开发利用技术咨询。（依法须经
区森泰液化 中油森泰持
14 145.00 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
天然气有限 股 100%
经营活动）
公司
销售：天然气[富含甲烷]（凭相关许可证在
盐津森津新 有效期内从事经营）、日用百货、预包装食
中油森泰持
15 能源有限公 100.00 品、润滑油、汽车零配件销售；贸易代理、
股 100%
司 票务代理服务（依法须批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）
58
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
充装、销售：车用液化天然气（LNG）、车
用压缩天然气（CNG）；销售：预包装食品、
烟、酒；普通货物运输；汽车清洗、装饰服
务（以上经营项目未取得相关行政许可，不
得开展经营活动）；LNG 码头以及相关配套
泸州市森泰
中油森泰持 设施开发、建设、管理（筹建，依法需经批
16 天然气有限 1,000.00
股 85% 准后方可开展相关活动）；能源技术的推
公司
广；能源项目的投资；销售：燃料油、化工
产品（不含危险化学品）、润滑油、机油、
日用百货、汽车配件；票务服务；广告位招
租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
甘孜州森泰
中油森泰持 筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门
17 天然气有限 500.00
股 85% 批准后方可开展经营活动）
公司
天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、
推广；能源项目的投资；销售预包装食品、
长宁县森能
中油森泰持 烟、酒、润滑油、机油、日用百货、汽车配
18 天然气有限 100.00
股 80% 件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；
公司
广告位招租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、
推广；能源项目的投资；销售预包装食品、
高县森能天
中油森泰持 烟、酒、润滑油、机油、日用百货、汽车配
19 然气有限公 100.00
股 80% 件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；
司
广告位招租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
马边海和清 LNG 液化天然气储运及销售（依法须经批
中油森泰持
20 洁能源有限 350.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
股 70%
责任公司 营活动）
新能源技术推广服务；预包装食品、日用百
雅安市名山
货、润滑油、汽车零配件销售；卷烟、雪茄
区森杰能新 中油森泰持
21 510.00 烟零售；票务代理服务；广告代理服务。（依
能源有限公 股 51%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广
服务；机动车燃气零售；预包装食品、烟、
北川森元新
中油森泰持 日用百货、润滑油、汽车零配件销售；票务
22 能源技术有 51.00
股 51% 代理服务；广告代理服务。（依法须经批准
限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
59
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
柳林县皓月 筹建加气站的相关报务（依法须经批准的
山西杰能森
23 燃气有限公 300.00 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
泰持股 90%
司 动）
四川安吉长 液化天然气开发利用的技术咨询。（依法须
翠屏区森泰
24 锋新能源有 100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
持股 30%
限责任公司 展经营活动）
注：山西杰能森泰于 2020 年 11 月 1 日与李晋签署股权转让协议，约定将所持有的皓月燃气 90%
股权作价 420 万元转让给李晋。截至本预案签署日，上述股权转让款已支付完毕，但尚未完成工
商变更登记。
三、主营业务情况
（一）主要产品和服务
标的公司致力于清洁能源事业发展，主要从事 LNG 的生产、物流配送、销
售和 LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，主要产品为 LNG。标的公司
为全国领先的 LNG 全产业链经营平台公司之一，目前已完整覆盖 LNG 产业链，
业务已布局上游 LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG 用户。
截至本预案签署日，标的公司已在国内两大天然气资源丰富区域——四川盆
地和鄂尔多斯盆地建成投产 5 家 LNG 生产加工厂，具备年产约 60 万吨 LNG 的
生产能力。标的公司以液化工厂为中心，在四川省内的国道、省道沿线和内蒙古
省道沿线等交通要道布局 8 家 LNG 加气站。
（二）主要盈利模式
1、采购模式
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。标的公司已与中石油建立长期稳
定的合作关系，每年由各项目公司与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司
签署天然气供用气/购销合同。每年签署的年度合同中对采购天然气质量要求、
价格计算方式、计量方式、用气量、结算方式、付款方式等事项进行约定。
2、生产模式
标的公司 LNG 生产均为自主生产，所采购原料天然气自上游供气方交接点
通过自有天然气管道或供气方管道直接进入标的公司子公司工厂，或由 CNG 运
60
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输车辆通过 CNG 卸车撬进入工厂。原料气进入工厂后，经过脱硫、脱碳、脱水、
脱汞等净化处理，再通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成 LNG 后，由
LNG 槽车运输至各客户指定地点。
3、销售模式
（1）工厂 LNG 销售模式
标的公司与客户签订标准液化天然气供用合同，约定供气时间、计量方式、
价格确定方式、LNG 交付地点和运输方式、结算方式等。运输方式主要为用气
方自备车辆在合同指定工厂自提或由标的公司组织物流车辆配送；结算方式主要
为先款后气，对于中石油、中石化等大客户为先气后款。
标的公司每日与客户进行当日销售数量和销售金额的对账工作。每月月末，
标的公司出具销售确认函和客户结算明细单，与客户确认当月实际销售数量、金
额和客户账户余额。标的公司营销中心统一管理各液化工厂的 LNG 销售，与客
户建立了长期稳定的合作关系。
（2）LNG/L-CNG 加气站销售模式
LNG/L-CNG 加气站主要面向汽车使用者销售 LNG 和 CNG。LNG 汽车和
CNG 汽车在加气站加气后根据实际加气量及气价现场即时结算。
（三）核心竞争力
1、LNG 产业链覆盖优势
标的公司 LNG 产业链布局健全，在上游可自主实现 LNG 生产；在中游提供
LNG 物流运输服务；在下游已建设完整的销售网络，可实现客户终端的全面覆
盖。标的公司与大客户建立了良好稳定的长期合作关系，与此同时公司自主建设
LNG/L-CNG 加气站，逐步延伸 LNG 产业链。整体来看，标的公司具备良好的产
业链协同性，整体抗风险能力较强。
2、销售网络优势
近年来标的公司积极拓展 LNG 营销渠道、提升 LNG 物流配送能力。一方
面，标的公司建立起了完善的 LNG 营销网络，组建了危化品运输车队，完成构
61
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建物流配送体系，大幅提高了产品营销的及时性和可靠性。另一方面，标的公司
加快推进自有终端加注场站的开发、建设及运营，以各大物流园区、交通主干道
LNG 汽车加气站的配套建设为依托，积极开展 LNG 汽车加气加注项目的建设。
截至目前，标的公司销售网络覆盖四川、内蒙古、宁夏、贵州、云南、山西等地
区。
四、主要财务指标
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚
未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者关注相关风险。
（一）标的公司未经审计的资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 126,490.21 120,023.21 109,969.98
总负债 52,267.83 51,277.33 45,892.44
归属于母公司所有者
71,412.85 66,411.03 62,175.13
权益合计
（二）标的公司未经审计的利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 75,273.18 139,291.11 153,282.15
营业利润 10,443.05 5,264.89 11,773.04
利润总额 10,442.75 5,134.30 11,721.29
归属于母公司所有者的净利润 8,353.43 3,159.12 9,063.63
扣除非经常性损益后归属于母
8,180.67 7,699.44 9,230.38
公司所有者的净利润
注：标的公司 2020 年计入非经常性损益的股份支付费用为 4,967.55 万元。
62
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价及暂定价格
截至本预案签署日，交易双方预计本次交易标的公司 100%股权在交易基准
日的预估作价不高于 180,000 万元，标的资产的交易价格暂定不高于 162,521 万
元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告
中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的最终财务
数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
63
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 非现金支付情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向 New Sources、彭英文等 54 名标的公司股东发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 90.29%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债
券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不
超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的购买资产支付具体情况
及募集配套资金具体情况将最迟在重组报告书中予以披露。
二、购买资产发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（二）发行方式及发行对象
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本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为除 New Sources 外的彭
英文等 53 名标的公司股东。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.20 13.68
前 60 个交易日 16.38 14.75
前 120 个交易日 17.02 15.31
注：2021 年 5 月 19 日，上市公司实施了年度利润分配方案，每股现金红利 0.6 元（含
税），以资本公积每股转增股份 0.3 股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格确定为 13.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
三、购买资产发行可转换公司债券情况
（一）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除
New Sources 外的彭英文等 53 名标的公司股东。
（三）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方
式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监
会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
66
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方自愿放弃。
（四）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
（五）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（七）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
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（九）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面
值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
2、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股股票面值，不低于审议该次修正
条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均
价的 90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第
五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
68
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期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可
转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券
满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日
之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可
转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至
赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
69
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
四、配套融资发行可转换公司债券情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换
公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股
数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，
标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套
资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等
方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
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（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部
门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据
发行对象申购报价情况确定。
（三）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
（四）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行
可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（七）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（九）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（十）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债
券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分
以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但
已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十二）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十四）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
本次交易前，上市公司是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营
商，主营业务为 LNG、CNG 的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用
和工业用天然气的销售，生产经营区域主要在新疆地区。
本次交易标的公司森泰能源主营业务为 LNG 生产、销售，LNG 物流配送，
以及 LNG 汽车加气站业务，生产经营区域涉及四川、内蒙古、宁夏、贵州、云
南、山西等地区。
本次交易系同行业并购，为上市公司未来发展提供良好的产业布局，不会改
变上市公司的主营业务。收购标的公司后，上市公司生产经营范围及 LNG 业务
产能将扩大，盈利能力及核心竞争力将增强，将为上市公司全体股东创造更多价
值。
二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易构成上市公司对标的公司非同一控制下企业合并。交易完成后，上
市公司资产规模、业绩规模均会增加，持续经营能力与抗风险能力将得到显著增
强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构影响的分析
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公
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司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将
在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具
体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 20,800 万元。本次交易完成后，预
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 25%，预计不会触发《上市规
则》中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股权分布不具备上
市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事
会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金
购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组
方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后上
市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的
商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测
试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大
额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资
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洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建
设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得中国
证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集
资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转
股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的
情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的
可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分
支机构建立了长期稳定互信的良好合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍
比较突出，且标的公司目前气源单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政
策或其他因素不能满足标的公司的用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利
影响。
（二）LNG 销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国 LNG
的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游 LNG
价格由市场供求关系决定。LNG 业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的
情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果 LNG 的销售价格下降或者 LNG
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的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂 LNG 销售收入和加气站 LNG 销售
收入，主要分布在四川、内蒙古及周边地区。其中内蒙古及其周边地区 LNG 工
厂较多，竞争较为激烈。如果标的公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在
相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地 LNG 加气
站布局建设，标的公司 LNG 加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来
业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；
依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要
求买方就卖方损失进行相应赔偿；卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖
方做相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售
风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共
享
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”
条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如
果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年
照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的
公司可能需要向中石油支付相应价款，增加资金压力和财务负担。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才
培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，
同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续
完善和提升，则有可能影响正常的生产经营，导致经营业绩不能达到预期，进而
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削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品 LNG 为危险化学品，其储存、
运输以及生产等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标
的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理
制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会
议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及
防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，
则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果
安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（七）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和
LNG 加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、
破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述
公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上
市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政
策调控、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价
格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，
努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司已经
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正常生产，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导
致上市公司及标的公司的正常运营存在不可控因素。所以，疫情加大了上市公司
及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远业绩影响
有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
如下：
（一）资产购买
2020 年 5 月 14 日，上市公司子公司新疆交投洪通能源有限公司（以下简称
交投洪通）与吉木萨尔县路丰能源有限公司（以下简称“路丰能源”）原股东王增
录、王增林签署《股权转让协议》，购买路丰能源 80%股权，该等股权转让作价
80 万元。前述股权转让已于 2020 年 6 月 17 日办理完毕工商变更，交投洪通已
于 2020 年 7 月 10 日支付全部股权转让款。
（二）资产出售
2021 年 3 月 16 日，公司与库尔勒市朗维商贸有限责任公司（以下简称“朗
维商贸”）股东曹新生签署《股权转让协议》，将公司持有的朗维商贸 34.38%股
权作价 584.46 万元转让给曹新生，曹新生已于当日支付全部股权转让款。前述
股权转让已于 2021 年 4 月 1 日办理完毕工商变更。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产交易行为。
根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属
于相关资产，应将上述购买资产事项纳入累计计算范围。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
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见，及控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清出具的说明，本次交易
的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利
益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有
效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已
原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清及其一致行动人霍尔果
斯投资、巴州投资、刘长江、谭秀连出具的承诺：“本人无自本承诺函签署之日
起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺自本承诺函签
署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股
份。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之
日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严
格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事
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务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人
另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实
际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在
本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分
期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议
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进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供
的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
经向上交所申请，上市公司股票自 2020 年 6 月 7 日起停牌。上市公司股票
停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及
WIND 公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
波动幅
股价指数 （2021 年 5 月 7 日收盘 （2021 年 6 月 4 日收盘
度
价-前复权） 价）
公司股价（元/股） 14.32 15.12 5.59%
上证综合指数 2957.82 3081.14 4.17%
WIND 公用事业指数 3343.12 3419.73 2.23%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.42%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.36%
资料来源：WIND
从上表可知，上市公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后的股票价格波动未超过 20.00%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关标准，不存在异常波动。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供
的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立
意见如下：
“1. 本次提交公司第二届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关议案
在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2. 公司符合法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的各项要求和条件。
3. 根据本次交易标的资产暂定交易价格及交易方案初步测算，本次交易完
成后，预计交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司
股份比例均将超过 5%，构成公司的潜在关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。上述关联交易事项公开、公
平、合理，且将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易
价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
5. 公司本次交易的方案以及为本次交易编制的《<新疆洪通燃气股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要》、公司与相关交易对方签订的《附条件生效的发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
6. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家
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法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
7. 本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重
组上市。
8. 本次交易尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等
其他可能涉及的批准后方可实施。
9. 鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，我们同意公司
在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易完成相关
审计、评估工作后，公司将就本次交易的报告书等相关事项再次召开董事会会议
进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。”
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
刘洪兵 秦明 谭素清
谭秀连 王京 姜述安
刘先涛 孙晋 杨沫
新疆洪通燃气股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事签字：
裴林英 李丽 王荣
新疆洪通燃气股份有限公司
年 月 日
90
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
赵勇 朱疆燕 靳虹
新疆洪通燃气股份有限公司
年 月 日
91
洪通燃气发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，系《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
新疆洪通燃气股份有限公司
年 月 日
92
