新疆洪通燃气股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
                                的独立意见


    新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能
源”）100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
在审阅公司第二届董事会第十二次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着
审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：


    1. 本次提交公司第二届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关议案在
提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。


    2. 公司符合法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的各项要求和条件。


    3. 根据本次交易标的资产暂定交易价格及交易方案初步测算，本次交易完
成后，预计交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司
股份比例均将超过 5%，构成公司的潜在关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。上述关联交易事项公开、公
平、合理，且将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易
价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。


    4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
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    5. 公司本次交易的方案以及为本次交易编制的《新疆洪通燃气股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《附条件生效的发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。


    6. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。


    7. 本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重
组上市。


    8. 本次交易尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等
其他可能涉及的批准后方可实施。


    9. 鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，我们同意公司
在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易完成相关
审计、评估工作后，公司将就本次交易的报告书等相关事项再次召开董事会会议
进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。


    综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《新疆洪通燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会
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第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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