证券代码：605169           证券简称：洪通燃气       公告编号：2021-031



                     新疆洪通燃气股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆洪通燃气股份有限公司重
           大资产重组预案的信息披露问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司于 2021 年 7 月 5 日收到上海证券交易所《关于对新疆洪通燃气股份有

限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0676 号）（以

下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“新疆洪通燃气股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步

说明和解释。

    1、预案披露，公司拟向 54 名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买其持有的标的公司 90.29%股份；同时，拟向不超过 35 名特定投资者

发行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。

本次交易对方包括 New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理

中心（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称

西藏君泽）以及 51 名自然人股东。请公司补充披露：（1）列示标的全体股东名

称、持股比例、本次交易中拟出售的股权比例、交易对价支付方式和一致行动关

系情况，并说明公司与标的资产股东是否存在对剩余股权的购买计划或安排； 2）

New Sources Investment Limited 取得标的资产股权的背景、时间、方式和价



                                      1
格，并说明本次交易中标的资产评估值与 New Sources Investment Limited 取

得标的股权交易作价的差异及合理性；（3）成都万胜的合伙人、西藏君泽的股东

以及标的公司的自然人股东的基本情况，包括但不限于与标的公司的关系、取得

标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（4）标的资产近三年来的股权结构

变动情况以及历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化

的具体原因及合理性；（5）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市

公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构

的影响；（6）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问

发表明确意见。

    2、预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控

股子公司 22 家，参股公司 2 家，上市公司的生产经营均在新疆开展。请公司补

充披露：（1）本次交易后公司对标的资产及其子公司的具体管控措施；（2）标的

公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管

理，以及上市公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确

意见。

    3、预案披露，标的资产与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。

请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同

期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）

标的资产对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规

定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的

公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。

    4、预案披露，标的公司设计年产能约为 60 万吨，目前有 8 家 LNG 加气站。

2020 年标的公司营业收入为 13.9 亿元，扣非净利润 7699 万元，较 2019 年大幅

下滑。2021 年 1-5 月营业收入 7.5 亿元，扣非净利润 8180 万元，业绩显著增加



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且毛利率提高。此外，2020 年公司计入非经常性损益的股份支付费用为 4976.55

万元。请公司补充披露：（1）标的公司业务的具体经营模式，包括主要客户、盈

利模式等；（2）报告期内标的资产现金流状况，近三年来业绩波动较大的主要原

因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）标的公司 2020

年股份支付 4976.55 万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的资产目前

实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的

资产项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面

回复我部，并对重组预案作相应修改。”

    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，

并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

    特此公告。




                                        新疆洪通燃气股份有限公司董事会

                                                        2021 年 7 月 5 日




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