上海证券交易所
                       上证公函【2021】0676 号


 关于对新疆洪通燃气股份有限公司重大资产
       重组预案的信息披露问询函

新疆洪通燃气股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你
公司作进一步说明和解释。

    1、预案披露，公司拟向 54 名标的公司股东发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 90.29%股份；同时，拟

向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。标的
公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次交易对方包括 New

Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限
合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简

称西藏君泽）以及 51 名自然人股东。请公司补充披露：（1）列示
标的全体股东名称、持股比例、本次交易中拟出售的股权比例、交

易对价支付方式和一致行动关系情况，并说明公司与标的资产股东

是 否 存 在 对 剩 余 股 权 的 购 买 计 划 或 安 排 ； （ 2 ） New Sources

Investment Limited 取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格，

并 说 明 本 次 交 易中 标 的 资 产 评 估值 与 New Sources Investment
Limited 取得标的股权交易作价的差异及合理性；（3）成都万胜的

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合伙人、西藏君泽的股东以及标的公司的自然人股东的基本情况，

包括但不限于与标的公司的关系、取得标的股权的背景、时间、方

式和价格情况等；（4）标的资产近三年来的股权结构变动情况以及
历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化

的具体原因及合理性；（5）交易完成后上市公司股权分布情况、交

易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上

市公司股权结构和治理架构的影响；（6）公司本次可转债发行、条
款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。

    2、预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的
下属全资和控股子公司 22 家，参股公司 2 家，上市公司的生产经营

均在新疆开展。请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的资产
及其子公司的具体管控措施；（2）标的公司持续经营是否对原管理

团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市
公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确

意见。

    3、预案披露，标的资产与中石油签署的部分合同中存在“照

付不议”条款。请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内
容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发

该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）标的资产对“照付不
议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）

标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对

标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。

    4、预案披露，标的公司设计年产能约为 60 万吨，目前有 8 家

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LNG 加气站。2020 年          ，扣非净利润
                    13.9 亿元，

7699 万元，较 2019 年大幅下滑 年 1-5 月营业收入 7.5 亿元，

扣非净利润 8180 万元 。此外，2020
年公司计入非经常性损益的股份支付费用为 4967.55 万元

补充披露：（1）标的公司业务的具体 包括主要客户、盈

利模式等；（2）报告期内标的资产现金流状况 近三年来业绩波动

较大的主要原因及合理性 业绩波动与同行业可比公司是否存在重
大差异；（3）标的公司 2020 年股份支付 4967.55 万元的

付对象及会计处理方式 际投产产量，后续投
资计划，交易完成后上市 资金对标的资产项目

进行建设。请财务顾问发表明确意见
   请你公司在收到本问询函后立即披露 5 个交易日内针对

上述问题书面回复我部




                            上海证券交易所上市公司监管一部
                                二〇二一年七月五日



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