新疆洪通燃气股份有限公司独立董事

               关于公司终止重大资产重组的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《新疆洪
通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为新疆洪通燃气股份有限公司的独立董事，在审阅公司

第二届董事会第十三次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的
态度，对会议相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于终止公司重大资产重组的议案》

    1、我们认真审阅了终止本次重组事项的有关材料，听取了公司的相关说明。
我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：因交易双方对本次重组的交易价格、
支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审

议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经
慎重考虑，公司认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上
市公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组事项。我们同意公
司终止本次重组事项。

    2、本次董事会终止本次重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、
表决均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    3、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重组的各项工作，
及时履行信息披露义务。

    4、公司已就终止本次重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，
本次重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上，我们认为，公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于终止公司重
大资产重组的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司

终止本次重组相关事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《新疆洪通燃气股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产
重组的独立意见》的签署页）