股票简称：一鸣食品 股票代码：605179
浙江一鸣食品股份有限公司
Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd.
（浙江省温州市平阳县一鸣工业园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月二十五日
特别提示
本公司股票将于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”、“本公司”或“公司”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完
整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）公司利润分配政策及滚存利润分配
1、利润分配政策
（1）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性
等因素。
（3）现金股利分配
1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施
现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照
公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资
计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
15,000 万元人民币的。
2）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现
金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的 20%。
3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
（4）股票股利分配
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要
持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
2、利润分配决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股
东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以
披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
3、上市前滚存利润的分配
根据公司 2019 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。
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（二）本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺
1、控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李
红艳承诺
（1）股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资、朱明春、李
美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公
司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1
个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱
立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项
的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上
述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直
接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投
资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、
证券交易所的规定执行。
（2）持股意向
控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳
所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价格不低于
减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送
股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所
的有关规定进行相应调整。
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当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份
时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告
及信息披露义务。
中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明
春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所
的规定执行。
同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期
间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行
董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股
股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之
日起 10 个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分
配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控
制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
2、股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺
（1）股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限
在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送
股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所
的有关规定进行相应调整。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照
中国证监会、证券交易所的规定执行。
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（2）持股意向
本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持
价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后
有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、
证券交易所的有关规定进行相应调整。
当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股
份的情形时，本企业不会减持公司股份。
当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交
易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让
公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，
本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行
完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
3、间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书
林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公
司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人持有的公司股份。
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期
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限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、
送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易
所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前
述承诺。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。
（2）持股意向
本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价
格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有
派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证
券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃
履行前述承诺。
当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份
的情形时，本人不会减持公司股份。
当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易
所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、
部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员
持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义
务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司
股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本人
当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承
诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
（三）上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会
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关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要
求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：
1、启动条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票
股价出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的
情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等
除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相
应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股
份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不
含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部
或部分措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监
管部门认可的方式。
（1）公司回购股票
1）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，
参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份
的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相
关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，
回购的股份将予以注销。
2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东
大会中投赞成票。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属
于母公司净利润的 20%。
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公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，
对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均
高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
1）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10
个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完
成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。
2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增
持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现金
分红金额的 60%。
3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高
于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为
应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及
法定期限内不减持其所持有的公司股份。
4）控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的股份。
（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
1）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件
所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增
持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6
个月内以合法的方式完成增持计划。
2）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计
年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司
获取的税后薪酬总和的 30%。
3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高
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于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为
应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及
法定期限内不减持其所持有的公司股份。
4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的 6 个月
内将不出售所增持的股份。
5）公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内新聘任董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
（4）其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文
件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。
3、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
股净资产。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
4、未履行稳定公司股价的约束措施
如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增
持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措
施：
（1）对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公
司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履
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行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事
发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
（2）对控股股东、实际控制人的约束措施
控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度
与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股
利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行
增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并
实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控
制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，
公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的
薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力
导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机
关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（四）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司于 2019 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议、2019 年 3 月 28
日召开 2019 年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股
股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行
均作出了承诺，具体如下：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李
红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补被摊薄即期回报的相关措施。
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2、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承
诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要
的职务消费行为应低于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求，
承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承
诺在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定
不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的
措施。
（五）相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺
1、发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，
因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，
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本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已
缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚
决定后 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、
股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价
格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活
期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
回购数量、回购价格将进行相应调整。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的
规定执行。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定
或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
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大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资
/实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，明春投资/实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资/实际控制人能
够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认
定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权
获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
4、保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺
保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直
接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
天健所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。
康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
将依法赔偿投资者损失。
（六）未履行承诺的约束性措施
1、发行人承诺
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、控股股东、实际控制人承诺
如控股股东/实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
控股股东/实际控制人将采取以下措施：
1、控股股东/实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果控股股东/实际控制人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，
控股股东/实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众
投资者道歉。
（2）如果因控股股东/实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者
造成损失的，控股股东/实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）控股股东/实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发
行人有权暂扣控股股东/实际控制人应得的现金分红，同时控股股东/实际控制人
将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东/实际控制人将违规收
益足额交付发行人并全部履行承诺为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东/
实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为控股股东/实际控制人的真实意思表示，控股股东/实际控制
人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东
/实际控制人将依法承担相应责任。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的，该等人员将采取以下措施：
1、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事
项发生之日起 10 个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以
后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不
得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失
效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本
人将依法承担相应责任。
二、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券
交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会证监许可[2020]3332 号文核准。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕426
号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2020 年 12 月 28 日
3、股票简称：一鸣食品
4、股票代码：605179
5、本次发行完成后总股本：40,100.00 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：6,100.00 万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的
6,100.00 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2020 年 12 月 28 日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 浙江一鸣食品股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yiming Food Co., Ltd.
成立日期： 2005 年 9 月 13 日
股份公司设立日期： 2005 年 9 月 13 日
公司住所： 浙江省温州市平阳县一鸣工业园
邮政编码： 325000
法定代表人： 朱立科
注册资本： 34,000.00 万元
联系电话： 0577-88350180
传真号码： 0577-88350090
互联网网址： www.inm.cn
电子信箱： inmfood@yi-ming.cn
一般项目：家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品
批发；玩具销售；塑料制品销售；印刷专用设备制造；塑料加
工专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围： 自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品经营；食品
互联网销售；餐饮服务；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印
刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁
主营业务：
经营业务。
所属行业 C14 食品制造业
董事会秘书： 林益雷
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，现任董事会成员基本情况如下：
姓名 任职 本届任职期限
朱立科 董事长 2020.07.16-2023.07.15
朱立群 董事、总经理 2020.07.16-2023.07.15
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
李红艳 董事 2020.07.16-2023.07.15
吕占富 董事、副总经理 2020.07.16-2023.07.15
诸建勇 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
徐晓莉 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
李胜利 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
（二）监事会成员
截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，具体构成如下：
姓名 任职 本届任职期限
厉沁 监事会主席 2020.07.16-2023.07.15
金洁 职工代表监事 2020.07.16-2023.07.15
蒋文宏 监事 2020.07.16-2023.07.15
（三）高级管理人员
截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员 4 名，现任高级管理人
员基本情况如下：
姓名 任职 任职期限
朱立群 总经理 2020.07.16-2023.07.15
吕占富 副总经理 2020.07.16-2023.07.15
邓秀军 财务负责人 2020.07.16-2023.07.15
林益雷 董事会秘书 2020.07.16-2023.07.15
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票、
债券情况
截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级
管理人员持有公司债券的情况。
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
占发行后
姓名 持股数量（万股） 在本公司任职 亲属关系
股本比例
系董事朱立科、朱立群
李美香 7,619.40 19.00% 行政顾问
之母亲
系董事朱立群之胞兄、
朱立科 3,175.60 7.92% 董事长
李红艳之配偶
朱立群 3,175.60 7.92% 董事、总经理 系董事朱立科之胞弟
李红艳 1,587.80 3.96% 董事 系董事朱立科之配偶
上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押
或冻结及其他权利限制的情况。
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
中的朱立科、朱立群、李红艳、吕占富、厉沁、蒋文宏、邓秀军、林益雷、陈波、
余灵恩、王伟军，通过控股股东明春投资以及公司员工持股平台公司心悦投资、
鸣牛投资、诚悦投资间接持有本公司股份。上述人员在明春投资、心悦投资、鸣
牛投资、诚悦投资的持股情况如下：
持有明春投资出资情况 间接持有公司股份
姓名 在本公司任职 占发行后
出资额（万元） 出资比例 股份（万股）
股本比例
朱立科 董事长 1,300.00 10.00% 1,619.08 4.04%
朱立群 董事、总经理 1,300.00 10.00% 1,619.08 4.04%
持有心悦投资出资情况 间接持有公司股份
姓名 在本公司任职 占发行后
出资额（万元） 出资比例 股份（万股）
股本比例
邓秀军 财务负责人 153.00 5.28% 88.32 0.22%
蒋文宏 监事 151.90 5.24% 87.65 0.22%
董事兼
吕占富 142.50 4.91% 82.13 0.20%
副总经理
林益雷 董事会秘书 18.48 0.64% 10.71 0.03%
余灵恩 研发经理 5.22 0.18% 3.01 0.01%
持有鸣牛投资出资情况 间接持有公司股份
姓名 在本公司任职 占发行后
出资额（万元） 出资比例 股份（万股）
股本比例
陈波 研发中心总监 96.90 14.91% 55.76 0.14%
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
持有诚悦投资出资情况 间接持有公司股份
姓名 在本公司任职 占发行后
出资额（万元） 出资比例 股份（万股）
股本比例
李红艳 董事 46.79 13.38% 27.27 0.07%
厉沁 监事 75.65 21.61% 44.08 0.11%
王伟军 研发经理 10.29 2.94% 6.00 0.01%
上述人员所持有心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资的出资及间接持有的本公司
股份不存在任何质押、冻结及其他权利限制的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为明春投资，持有本公司 16,190.80 万股股份。公司实际控制
人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员（以下简称“家族
成员”）。其中，朱明春与李美香系夫妻关系，朱立科与朱立群系朱明春与李美香
之子，李红艳系朱立科之配偶。为了进一步巩固家族成员对公司的控制关系、保
持公司治理的平稳运行，朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同签署了
《一致行动协议》。
朱明春先生，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱明春先生在
1980 年代开始从事鸡禽养殖业务，发明与推广了“浅笼高密度饲养技术”，1989
年被《人民日报》誉为“全国养鸡大王”，同年被国务院授予“全国劳动模范”
称号，任浙江省第七届（1988 年-1993 年）人民代表大会代表。朱明春先生于 1991
年创立公司控股股东明春投资的前身“瓯海县明春禽蛋品有限公司”（后更名为
“温州一鸣”、“明春投资”），1992 年开始从事乳品加工与销售业务；2005 年 9
月创立本公司，至 2017 年 7 月任公司董事长。
朱立科先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获浙江农业大
学（现浙江大学动物科学学院）畜牧专业学士学位。朱立科先生于 1994 年大学
毕业后进入温州一鸣工作，至 2009 年先后任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂
长、厂长及董事与总经理等职务；2005 年至今，朱立科先生历任公司总经理、
董事长职务。朱立科先生先后当选浙江省第十二届（2013 年-2018 年）、十三届
（2018 年-2023 年）人民代表大会代表，并于 2004 年被共青团中央、国家农业
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号，2018 年 11 月被浙江省人民政府
授予“浙江省非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”称号
及中国共产党温州市委员会授予“温州改革开放 40 周年重大企业家”称号，2019
年 5 月被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号。
朱立群先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获南京大学工
商管理硕士学位。朱立群先生于 1995 年大学毕业后进入温州一鸣工作，至 2009
年先后任温州一鸣业务员、副厂长及董事等职务；2005 年至今，朱立群先生历
任公司副总经理、总经理、董事职务。
李美香女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3303211950********，住所为浙江省温州市苍南县龙港镇金钗街。李美香女士于
1966 年 12 月至 2000 年 5 月，任瓯海供销合作社职工；2000 年 5 月至 2009 年 9
月，任温州一鸣监事；2009 年 9 月至今，任明春投资监事；2005 年 9 月至 2017
年 8 月，任发行人副董事长；2017 年 9 月至今，任发行人行政顾问。
李红艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3307221969********，住所为浙江省温州市鹿城区水心街道水心梅组段。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 34,000 万股，共有股东 8 名。本次拟向社会公
开发行股票数量 6,100 万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不
低于 10%。以本次发行 6,100 万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况
如下：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
股数 股数
（股东名称） 比例 比例 锁定限制及期限
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁
明春投资 16,190.80 47.62% 16,190.80 40.38%
定 36 个月
自上市之日起锁
李美香 7,619.40 22.41% 7,619.40 19.00%
定 36 个月
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
股数 股数
（股东名称） 比例 比例 锁定限制及期限
（万股） （万股）
自上市之日起锁
朱立科 3,175.60 9.34% 3,175.60 7.92%
定 36 个月
自上市之日起锁
朱立群 3,175.60 9.34% 3,175.60 7.92%
定 36 个月
自上市之日起锁
李红艳 1,587.80 4.67% 1,587.80 3.96%
定 36 个月
自上市之日起锁
心悦投资 1,672.80 4.92% 1,672.80 4.17%
定 36 个月
自上市之日起锁
鸣牛投资 374.00 1.10% 374.00 0.93%
定 36 个月
自上市之日起锁
诚悦投资 204.00 0.60% 204.00 0.51%
定 36 个月
二、无限售条件流通股
本次发行社会公众股 - - 6,100.00 15.21%
合计 34,000.00 100.00% 40,100.00 100.00%
（二）本次发行后，上市前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行后，上市前公司共有股东人数 65,321 户，其中，公司前十大
股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股权比例
1 明春投资 16,190.80 40.38%
2 李美香 7,619.40 19.00%
3 朱立科 3,175.60 7.92%
4 朱立群 3,175.60 7.92%
5 李红艳 1,587.80 3.96%
6 心悦投资 1,672.80 4.17%
7 鸣牛投资 374.00 0.93%
8 诚悦投资 204.00 0.51%
9 中信证券股份有限公司 14.88 0.04%
中国建设银行股份有限公司企业年金计划—
10 0.78 0.00%
中国工商银行股份有限公司
合计 34,015.66 84.83%
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,100.00 万股，无老股转让
二、发行价格：9.21 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为 610 万股，网上最终发行数量为
5,490 万股，本次发行网下投资者弃购 0.26 万股，网上投资者弃购 14.61 万股，
合计 14.88 万股，由主承销商包销，包销比例为 0.24%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 56,181.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 12 月 22 日出具了“天健验[2020]618 号”《验资报
告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,518.78 万元。根据“天健验
[2020]618 号”《验资报告》，发行费用包括：
内容 不含税金额（万元）
保荐及承销费用 4,200.00
律师费 404.72
审计及验资费 1,366.98
用于本次发行的信息披露费用 490.57
发行手续费用及其他费用 56.52
合计 6,518.78
注：上述费用均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之和的差异系尾差因素造成
本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.07 元（按本次发行费用总额除以
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：49,662.22 万元。
八、本次发行后每股净资产：3.0319 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归
属于母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
九、本次发行后每股收益：0.4007 元（按本公司 2019 年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、主要财务数据
本公司聘请天健会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月的财务报告出具了标准无保留意见
的天健审〔2020〕9178 号审计报告。上述财务数据已在招股意向书进行披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，本上市公告书不再进行披露。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，天健会计师对公司财务报告
审计截止日 2020 年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094
号”《审阅报告》。2020 年 1-9 月主要财务数据请详见招股意向书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”相
关内容，本上市公告书不再进行披露。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司 2020 年第三季度 7-9 月实现营业
收入 56,737.94 万元、较上年同期增长 7.27%，归属于母公司股东的净利润 4,129.51
万元、较上年同期增长 5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
3,912.15 万元，较上年度同期增长 13.91%。公司 2020 年前三季度 1-9 月实现营
业收入 136,604.72 万元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润
9,892.55 万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 8,598.97 万元，较上年度同期变动-21.48%。其中，公司 2020 年 1-9
月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆发的新冠疫情对公司第一季
度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫情防控初期出现变了暂时停
业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品销售受到了影响。随着国内
疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复，2020 年第二、三季度以来，公司各渠
道产品销售实现了较快恢复，营业利润较上年同期呈现了同比增长的良好趋势，
新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除，2020 年 1-9 月业绩变动
情况对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营情况正常，所处
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
行业发展状况、产业政策与税收政策、业务模式与竞争优势未发生重大变化，主
要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现
大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或
供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生
重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、2020 年度盈利预测情况
为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了 2020 年度盈利预测报告，
天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505 号”《盈利预测审核报告》。公司预测
2020 年度实现营业收入 193,415.58 万元、较上年度降低 3.15%，归属于母公司股
东的净利润 15,214.24 万元、较上年度降低 12.56%，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 13,876.22 万元、较上年度下降 13.65%。公司预测 2020 年
度净利润将较上年度出现小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫
情短期冲击影响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度
经营业绩的同比下降幅度预计将较 1-9 月审阅数据的同比降幅进一步缩小。
公司 2020 年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测
所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势及市场行情具有不确定性，以及其它
不可抗力因素的影响，公司 2020 年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差
异。公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户储存监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
或《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：
序号 开户行 账号 项目名称
中国农业银行股
1 份有限公司平阳 19250401048888868 营销网络直营奶吧建设项目
县支行
招商银行股份有
2 限公司温州鹿城 125909204210993 江苏一鸣食品生产基地项目
支行
中国银行股份有
3 限公司平阳县支 368878910054 年产 30,000 吨烘焙制品新建项目
行
兴业银行股份有
4 355880100190013579 研发中心及信息化建设项目
限公司温州分行
二、募集资金专户储存监管协议的安排
（一）募集资金三方专户储存监管协议的主要内容
本公司称为“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构中信证券股份有限公
司称为“丙方”，协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用
于甲方首次公开发行股票项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方
式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管
事宜。
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3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、高若阳可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供
专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失
效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会、浙江监管局各报备一份，其余甲方、乙方、丙方各持贰份。
（二）募集资金四方专户储存监管协议的主要内容
本公司称为“甲方一”，本公司实施募集投资项目主体之子公司成为“甲方
二”，甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构中信证券
股份有限公司称为“丙方”，协议主要内容如下：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅
用于甲方二首次公开发行股票项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单
方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监
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浙江一鸣食品股份有限公司 上市公告书
管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、高若阳可以随时到乙方查询、
复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
7、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方二及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同
时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
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9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同
专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会、浙江监管局各报备一份，其余甲方、乙方、丙方各持贰份。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
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5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 楼中信
证券投行部
联系电话 ： 0571-87631686
传真号码 ： 0571-85783754
保荐代表人 ： 庄玲峰、高若阳
项目经办人 ： 马齐玮、胡涛、王金姣、方嘉晟
二、上市保荐人的推荐意见
作为一鸣食品首次公开发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并
与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为一鸣食品符合《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对
首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政
策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同
意作为保荐机构推荐一鸣食品本次发行并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
浙江一鸣食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
