中信证券股份有限公司关于
    浙江一鸣食品股份有限公司使用募集资金置换
   预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
                             的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江一鸣食品股份有
限公司（以下简称“一鸣食品”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就一鸣食品第六届董
事会第四次会议审议的《浙江一鸣食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》所涉及的事项，发
表如下意见：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3332 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由中信证券采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A 股）股票 61,000,000 股，每股面
值 1 元，发行价为每股人民币 9.21 元，共计募集资金 56,181.00 万元；扣除相关
发行费用后，公司本次募集资金净额为 49,662.22 万元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健
验[2020]618 号）。
    为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专
户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监
管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。



    二、募集资金投资项目基本情况


                                     1
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额
在扣除发行费用后，投资项目及使用计划如下：
                                                                              单位：万元
序号                   项目名称                     项目投资总额        募集资金投资金额

  1           营销网络直营奶吧建设项目                     16,276.03             5,000.00

  2           江苏一鸣食品生产基地项目                     58,000.00            27,000.00

  3         年产 30,000 吨烘焙制品新建项目                 29,000.00            16,000.00

  4           研发中心及信息化建设项目                       8,202.40            1,662.22

                           合计                            111,478.43           49,662.22



       三、以自筹资金预先投入募投项目情况
       （一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
       在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江一鸣食品股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]6号），截至2020年12月31日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币64,056.55万
元，本次拟使用募集资金49,662.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                             预先投入
序号              项目名称              项目投资总额       募集资金投资
                                                                             自筹金额

 1     营销网络直营奶吧建设项目               16,276.03           5,000.00      10,040.37

 2     江苏一鸣食品生产基地项目               58,000.00         27,000.00       32,894.11

 3     年产 30,000 吨烘焙制品新建项目         29,000.00         16,000.00       19,426.44

 4     研发中心及信息化建设项目                 8,202.40          1,662.22       1,695.63

                    合计                      111,478.43        49,662.22       64,056.55



       （二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
       公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币6,518.78万元，截至

                                          2
2020年12月31日，公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币411.56万元，
本次拟置换411.56万元。由此，公司本次发行预先已投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金合计50,073.78万元。



    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序符合监管要求
    2021年1月11日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《浙江一鸣
食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币50,073.78万元
置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定。



    五、专项意见说明

    （一）监事会审议情况
    2021年1月11日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《浙江一鸣食品
股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和
已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币50,073.78万元，置
换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为未与
公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的
需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金49,662.22万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金411.56万元置换以自有资金预先
支付的发行费用。

    （三）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江一鸣食品股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]6号），认为：一

                                    3
鸣食品公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规
定，如实反映了一鸣食品公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。



    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、一鸣食品本次以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立
意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜
已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
    2、一鸣食品本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的要求。
    3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发
行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，中信证券股份有限公司同意一鸣食品本次以募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用的自筹资金。


    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：




                        庄玲峰                     高若阳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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