一鸣食品：关于修改公司章程的公告2022-04-23
浙江一鸣食品股份有限公司
证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2022-013
浙江一鸣食品股份有限公司
关于修订公司章程的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情
况如下：根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相
关监管政策，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订内容
序
原版章程 修改后章程
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，
经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起 经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起
设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州 设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州
一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江 一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江
明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”）、李美 明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于 2021
香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限 年 7 月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称
公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监督管 “明春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 同发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
913303007793989040，于 2021 年 3 月 5 日变更公司类 司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
1 型为“其他股份有限公司（上市）”。第二条 公司系 统一社会信用代码为 913303007793989040，于 2021 年
依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政 3 月 5 日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。
府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起设立浙江一鸣食 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，
品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公 经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起
司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江明春投资有限公 设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州
司”，以下简称“明春投资”，于 2021 年 7 月更名为 一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江
“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明春集团”）、 明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于 2021
李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份 年 7 月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明
有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监 春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在
1
浙江一鸣食品股份有限公司
为 913303007793989040。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 913303007793989040，于 2021 年 3 月
5 日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
2 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产；
玩具销售；塑料制品销售；印刷专用设备制造；塑料加
预包装食品兼散装食品的批发兼零售；水果、蔬菜、家
工专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
用电器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、
3 照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食
其他日用品销售；塑料制品制造；下设分支机构经营；
品经营；食品互联网销售；餐饮服务；包装装潢印刷品
餐饮服务、食品连锁经营。（依法须经批准的项目，经
印刷；特定印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关
相关部门批准后方可开展经营活动）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
第十八条 公司发起设立时的股份总数为 3,000 万股， 第十九条 公司发起设立时的股份总数为 3,000 万股，
公司发起人出资数额、认购股份数、出资方式和持股比 公司发起人出资数额、认购股份数、出资方式和持股比
例如下： 例如下：
持股 持股
发起人姓 出资数额 认购股份 出资 发起人姓 出资数额 认购股份 出资
比例 比例
名或名称 （万元） 数（万股） 方式 名或名称 （万元） 数（万股） 方式
（%） （%）
4 明春投资 1,530 1,530 货币 51 明春集团 1,530 1,530 货币 51
李美香 720 720 货币 24 李美香 720 720 货币 24
朱立科 300 300 货币 10 朱立科 300 300 货币 10
朱立群 300 300 货币 10 朱立群 300 300 货币 10
李红艳 150 150 货币 5 李红艳 150 150 货币 5
合 计 3,000 3,000 — 100 合 计 3,000 3,000 — 100
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程在规定，收购本公司股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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浙江一鸣食品股份有限公司
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有 5%以 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 中国证监会规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
6 个月时间限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
院提起诉讼。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的董事依法承担连带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
7 ...... ......
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 议通过：
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 ......
5,000 万元人民币以上的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
...... 产的 30%以后提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 ......
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 董事会审议前款担保时，除应当经全体董事的过半
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之二以上董事同意；前款第（四）项担保时，应当经出 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过后，方可提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
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浙江一鸣食品股份有限公司
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
9 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 对外捐赠方面，公司（包含全资子公司、
控股子公司）对外年度累计捐赠金额和赞助在 1000 万
元以上 2000 万元（含）以下，其后的每笔对外捐赠和
赞助均需报经公司董事会审议批准，超过 2000 万元以
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上的，其后的每笔对外捐赠和赞助均需经公司股东会审
议通过。每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助，累计
金额占最近一期经审计净资产值(按合并会计报表计
算)的比例不得超过 3%。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 产、单纯减免公司义务的债务、对外捐赠、财务资助除
的，除应当及时披露外，公司应当提交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，公司应
...... 当提交股东大会审议：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 ......
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
...... 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 ......
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上，且绝对金额超过 500 万元。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
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...... 上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原 ......
材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原
相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的， 材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的，
子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 同（含委托经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债
项目的转移；签订许可协议。 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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浙江一鸣食品股份有限公司
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知的其它具体地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
地或股东大会通知的其它具体地点。
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
12 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管
须书面通知董事会，同时向交易所备案。
理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
13 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
决议公告时，向交易所提交有关证明材料。
时，向交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日
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前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
15 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
大会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
16 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所
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浙江一鸣食品股份有限公司
构及交易所报告。 报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
...... ......
17 （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公
形式； 司组织形式；
...... ......
第八十三条 ......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
第八十条 ...... 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 席股东大会有表决权的股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
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充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
19 利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
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的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
...... ......
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
...... ......
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
届满可连选连任。
满可连选连任。
......
22 ......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
......
......
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浙江一鸣食品股份有限公司
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的
23 规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
有关规定执行。
......
......
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
24 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项和奖惩事项；
项；
......
......
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、关联交易的权 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 对外捐赠、贷款等权限，建立严格的审查和决策程序；
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公 并报股东大会批准。
司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 司发生的购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、
易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资 提供担保等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 为：
资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出 （一）本章程第四十二条规定的由股东大会审议批准的
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 对外担保事项外，由董事会审议通过。
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担
股东大会授权董事会的审批权限为： 连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司
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（一）本章程第四十一条规定的由股东大会审议批准的 有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
对外担保事项外，由董事会审议通过； 责任。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （二）本章程第四十三条规定的由股东大会审议批准的
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% “财务资助”交易事项外，由董事会审议通过。
以上的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的 （三）本章程第四十四条规定的由股东大会审议批准的
50%以上的，应提交股东大会审议； 交易事项外，由董事会审议通过。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 （四）本章程第四十五条规定的由股东大会审议批准的
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 交易事项外，由董事会审议通过:
1,000 万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
大会审议； 的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的 50%以
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 上的，应提交股东大会审议；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
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浙江一鸣食品股份有限公司
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资产 50%
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 审议；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项；但占 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 利润的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事
绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议； 项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项；但占公司最 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；但占公司
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；
上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；但占公司最近
外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 过 5,000 万元的，应提交股东大会审议。
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上述 1 至 5 项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 算。
上述（二）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取其 （五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
绝对值计算。 上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
26 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
27 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
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准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务 月内向中国证监会和交易所报送并披露年度报告，在每
29 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送并 出机构和交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度
半年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向向中国证
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结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机 监会派出机构和交易所报送并披露季度报告。
构和交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 政法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
30 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定
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修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一） 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
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开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
33 本的章程与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后报中国
34 证监会核准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后生效。
效。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。关于修订公司章程事项尚
需提交公司 2021 年年度股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权
相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。公司
章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。修改后的《浙江一鸣食品股份有
限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查
阅。
二、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公
司相关职能部门负责办理
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
特此公告。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 4 月 23 日
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