浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月十三日
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浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场
表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按
照有关委托代理的规定办理。
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（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代
表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有
效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案 5、12 为特别决议议案，应经
出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。其余审议的议
案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通
过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
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浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司 2021 年年度股东大会。
二、会议出席者
2022 年 5 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 14:30。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 5 月
13 日至 2022 年 5 月 13 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路 81 号瓯海金融服务区 A3-14 楼。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
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本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021 年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）《公司 2021 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
（4）《公司 2021 年财务决算及 2022 年财务预算报告》；
（5）《公司 2021 年度利润分配预案》；
（6）《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》；
（7）《关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付报酬的议案》；
（8）《关于 2022 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2021 年度薪酬确
认的议案》；
（9）《关于 2022 年公司监事薪酬方案及 2021 年度薪酬确认的议案》
（10）《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》；
（11）《关于申请公司及子公司 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的
议案》；
（12）《关于修订<公司章程>的议案》
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继
续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
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12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2021 年年度股东大会结束。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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浙江一鸣食品股份有限公司
二○二一年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2021 年财务决算及 2022 年财务预算报告》；
5、《公司 2021 年度利润分配预案》；
6、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》；
7、《关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付报酬的议案》；
8、《关于 2022 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2021 年度薪酬确认
的议案》；
9、《关于 2022 年公司监事薪酬方案及 2021 年度薪酬确认的议案》
10、《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》；
11、《关于申请公司及子公司 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议
案》；
12、《关于修订<公司章程>的议案》。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
1、现场投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东应在有关时限内（5 月 13 日 15:00 之前）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
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根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无
效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次
进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点
计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签
字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江一鸣食品股份有限公司
二零二二年五月十三日
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议案一
浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，积极贯
彻股东大会决议，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工
作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司 2021 年度董事会工作汇报如下：
一、2021 年工作情况
（一）2021 年宏观与行业情况
2021 年全国 GDP 同比增长 8.1%，较 2020 年呈回暖态势，但受区域性疫情点
状式散发、年中汛情冲击以及房地产投资增速下行等因素影响，GDP 当季同比增
速逐季走低。全年消费缓慢恢复，社会消费品零售总额两年平均增速为 3.9%，
低于 2015-2019 年的平均增速 8.2%。在疫情反复、极端天气、上下游价格传导
不畅等多重因素综合影响下，CPI 全年同比上涨 0.9%。受国际能源价格上行以及
“能耗双控”政策影响，PPI 全年同比上涨 8.1%。PPI-CPI 剪刀差持续扩大，给
下游企业带来成本压力。
行 业 方 面 根 据 国 家 统 计 局 数 据 ， 2021 年 1-12 月 全 国 乳 制 品 产 量 为
3,031.70 万吨，同比增长 9.04%。近二十年来，随着人民生活水平和健康饮食
意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、再到酸奶
的消费升级，我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。
同时，行业政策与法规 2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，“深入实施食品安全
战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加
大重点领域食品安全问题联合整治力度。”随着政府对食品安全的重视程度不断
提升，食品经营企业将面临更严格的政策监管和要求。
外部环境变化对食品零售企业经营带来巨大的挑战。
（二）2021 年公司经营回顾
2021 年初，董事会认真分析了前述公司所面临的宏观环境、行业竞争情况，
结合公司目前的发展阶段，科学的部署了公司经营战略，并积极督促管理层落实，
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严格检查执行情况。报告期内，公司实现营业收入 23.16 亿元，同比 2020 年增
长 18.96%；净利润 2025.78 万元同比 2020 年度减少了-84.7％。归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 722.7 万元，同比 2020 年度减少 93.9%。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 27.7 亿元，较年初增长 14.73%。
单位：人民币万元
科目/季度 2021 年 2020 年 变动金额 同比变化
营业收入 231,637.94 194,717.79 36,920.16 18.96%
归属于上市公司股东的净利润 2,025.78 13,244.18 -11,218.40 84.7%
归属于上市公司股东的扣除非
722.7 11,841.78 -11,119.08 -93.90%
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,107.48 21,027.23 16,080.25 76.47%
1.奶吧渠道建设方面
2021 年公司加快市场销售网络建设，继续加大力度深耕华东市场，对新的
城市区进行重点拓展，制定不同区域、市场、城市的奶吧布局策略；截至 2021
年 12 月 31 日，门店总数 2139 家，已签约待开业店 106 家。年度新开门店 569
家（其中直营 467 家）。特别是第三季度新开 174 家，第四季度新开 266 家。但
由于下半年疫情持续影响华东地区，同时，新开直营店主要集中在江苏、浙江区
域，新店需要一定的培育期，经营利润在下半年同比出现了不同程度的下降。
2.传统渠道建设方面
公司针对江苏市场非门店渠道进行了全面布局，在南京、常州、无锡三地设
立了销售办事处，进行市场开发，并与南京苏果超市等连锁企业进行了联名开发，
产品已进入苏果连锁超市。公司于 2022 年 1 月 25 日取得了江苏省畜牧业协会授
予的江苏学生饮用奶标志，积极开拓学生奶市场，截止本报告期截止日已取得日
均 20,000 份销量业绩，随着江苏地区疫情影响的解除，未来学生奶市场将进一
步提升。同时，积极拓展 to B 业务，以我们合作的供应商为起点，展开联合采
购模式，自 2021 年 5 月启动，8 个月时间，实现 5000 万元的收入，为公司新的
经济增长点提供了很好的尝试，同时启动代工业务，为 2022 年营业收入的增长
奠定了坚实基础。
3.供应链建设方面
完成江苏一鸣工厂投产，该工厂引进国际最先进的智能数据中心、智能乳制
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品生产系统、智能烘焙生产系统、智能仓储和智能能源管控系统等，实现全自动
中控控制，乳制品生产自动化程度、设备集成水平、生产效率水平、物料利用率
水平行业领先，保证食品安全、卫生、健康、绿色、高效，实现产品质量实时追
溯。这也标志着一鸣食品迈入高质量发展的新征程，江苏一鸣将与平阳工业园、
嘉兴生产基地形成互补协同，提升了整体供应链水平的同时，也能更快速的响应
终端客户需求，为客户带去更多更好的新鲜健康食品。但由于江苏一鸣和嘉兴一
鸣都是新投产的工厂，产能达产尚需一定时间。
4.营销与研发方面
报告期内，公司积极推进科技创新研发项目，努力提升公司创新软实力。加
强新品开发和推广，不断丰富产品种类报告期内，公司以“新鲜、健康、美味”
为基石，针对不同城市中的各类目标群体，结合多样化的消费场景，创造并满足
客户的实际需求。
公司高度重视研发团队的定位和方向，通过核心团队人员的集中讨论会、与
国千专家深入指导交流，形成以创新 SOP 为指引，以选品会为平台，充分激发研
发团队的创新活力，呈现高效能的工作结果，在保障现有研发团队人员价值实力
发挥的同时降低了技术人才的流失。
5.加快优化人力资源配置报告期内，公司加速优秀人才引进，提升招聘质量，
通过校企合作、灵活用工、工作环境改善、招聘测评机制等举措，提升优秀人才
引进成功率及质量。持续完善培训、内训师体系；建立领导力学院，构建专家团
队；输出连续运营培训标准。通过人才梯队布局、晋升机制设定、定期评估反馈
等系统化的机制建立，助力人才发展。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了六次会议，审议通过议案项。具体情况详见
下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况
1、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
六届四次董事会 目的自筹资金和已支付发行费用的议案》；
1 2021 年 1 月 11 日 2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；3、
现场表决与通讯表决 审议通过《关于公司拟增资全资子公司平阳聚农投资管理有限
公司的议案》。
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六届五次董事会 1、审议通过《关于浙江一鸣食品股份有限公司变更公司注册资
2 2021 年 2 月 17 日 本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
现场表决与通讯表决
1、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》；
3、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
4、审议通过《公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算的
报告》；
5、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》；
6、审议通过《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》；
7、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况
报告的议案》；
8、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付报酬的
议案》；
9、审议通过《关于 2021 年公司董事、高级管理人员薪酬方案
六届六次董事会
及 2020 年度薪酬的议案》；
3 2021 年 4 月 15 日
10、审议通过《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021
现场表决与通讯表决
年度日常性关联交易的议案》；
11、审议通过《关于申请公司及子公司 2021 年度银行综合授信
额度的议案》；
12、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》；
13、审议通过《2020 年度社会责任报告》；
14、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》；
15、审议通过《关于制定<内幕信息及信息知情人登记管理制度>
的议案》；
16、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
17、审议通过《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》；
18、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
六届七次董事会 1、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》。
4 2021 年 4 月 29 日
现场表决与通讯表决
六届八次董事会 1、审议通过《公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
5 2021 年 8 月 30 日 2、审议通过《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
现场表决与通讯表决 项报告》。
六届九次董事会 1、审议通过《公司 2021 年第三季度报告》。
6 2021 年 10 月 28 日
现场表决与通讯表决
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开 1 次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
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决议执
序号 会议简况 审议通过议案
行情况
1、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
4、审议通过《公司 2020 年财务决算与 2021 年财务预
算的报告》；
5、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》；
6、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构并支
付报酬的议案》；
7、审议通过《关于 2021 年公司董事、高级管理人员
2020 年年度股东大 薪酬方案及 2020 年度薪酬的议案》； 均已有
1
会 效执行
8、审议通过《关于 2021 年公司监事薪酬方案及 2020
年度薪酬的议案》；
9、审议通过《关于确认公司 2020 年度日常关联交易
及预计 2021 年度日常性关联交易的议案》；
10、审议通过《关于申请公司及子公司 2021 年度银行
综合授信额度的议案》；
11、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》；
12、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参
加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
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二、未来的展望
（一）经营计划
1、市场地位建设
市场地位建设目标：持续保持市场份额、市场渗透率的逐年增长，忠诚顾客
数逐年增加，顾客满意度逐年提升，从各维度助力市场地位提升。
通过品牌建设、创新建设、渠道建设，持续提升企业的品牌力、产品力及终
端表现力。制定有效战略和策略，持续优化品牌、产品、服务、市场、渠道、顾
客等各维度工作。以生产供应链建设、信息化建设、人力资源建设、组织保障及
组织原则和精神建设作为企业发展的后端支持力量，协同增效、助力企业市场地
位提升。同时，通过践行社会责任来回馈社会，实现企业长期的可持续发展。
2、品牌建设
通过实施品牌差异化战略、大单品战略、用户运营战略，使一鸣成为国内新
鲜、美味、健康食品一线品牌，中国奶吧连锁第一品牌，真正做到“扎根浙江，
立足长三角，辐射全中国。”
品牌建设将坚持以“新鲜、健康、美味” 为基石，以“创新” 为内核，以
“时尚”为提升，聚焦 85 后三口之家（包括一家之主、老人、小孩）、辅之于
轻白领，让用户卷入到我们的品牌建设中去。实施品牌建设的三大抓手即品牌差
异化战略、大单品战略、用户运营战略。
第一，品牌差异化战略：在完成梳理品牌架构、构建品牌传播理念、规范品
牌视觉宣传体系等基础工作后，以成熟、发展、拓展来定义不同市场、渠道及终
端，进行品牌差异化建设。应用更精准、有效的品牌传播和推广方式，提升品牌
知名度；同时，重视品牌美誉度建设。
第二，大单品战略：以“新鲜、健康、美味”为基石，针对不同城市中的各
类目标群体，结合多样化的消费场景，创造并满足客户的实际需求。通过内部产
品渠道矩阵进行整体布局，运用新品测评机制提升上市成功率，持续开发“人无
我有、人有我优”的“好看、好吃、好故事”的产品。
第三，用户运营战略：持续聚焦潜在用户到用户，和会员到忠诚会员的转换，
沉淀私域流量池，挖掘单客户的价值最大化。通过用户运营，为各类业务质量的
提升赋能，如精准营销、智能要货、产品共创、开店决策等。
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3、研发工作
乳品方面，继续深耕技术创新，研究 RO 膜过滤技术在乳品创新产品方面的
应用，聚焦乳制品高端化，打造有一定市场区隔的产品。同时，继续推动优质乳
工程，更大程度保留牛奶的活性物质，促进产品迭代升级，助力新鲜健康战略。
为满足客群多元化细分需求，也会拓宽植物基品类研发，注重植物基与牛奶的结
合，创新出口味和价值更加差异化的产品。
烘焙方面，围绕渠道和终端消费者体验场景化，做品类细分开发。尤其是结
合公司本身核心的乳制品相关技术、冷冻技术以及天然酵母酸面种技术等，深耕
新鲜短保健康营养烘焙。尤其是在深度研究围绕家庭营养早餐、小孩子社交场所
和轻白领接力餐等烘焙组合产品开发，同时满足 OTO 需求。
继续深化食材配伍和营养均衡的研究，助力营养早餐品牌打造。为了让消费
者更加注重早餐的品类选择和营养搭配，营养健康研究所，更加聚焦精准营养和
膳食模式的研究，尝试优化套餐组合。同时，在营养科普和食育进课堂方面，积
极探索，与客户保持互动。
公司坚持研发创新持续深化和人才结构的打造，以消费者洞察和趋势为指
导，加速产品和服务的创新，进行创新研讨会，开发产品原型，实践协作方法，
在确保公司以及消费者、权威机构和科学平台进行可靠的沟通。与领先的学术和
行业建立有效合作关系，建立战略合作联盟，不断提炼机会点、创新业务新模式。
4、“一鸣真鲜奶吧”建设
“一鸣真鲜奶吧”建设目标：2022 年继续加速奶吧布局，加大加盟门店拓
展力度，① 制定不同区域、市场、城市的奶吧布局策略：如成熟、发展、拓展
市场；② 制定奶吧拓展形式策略：如加盟、联营/合作、直营等；（现有奶吧运
营经验总结，进行管理输出）；③ 结合不同目标群体、消费场景的差异化需求，
进行店铺形式（奶吧-现烤店/预包装店、水吧、专柜等形式）、开店位置（社区、
学校、交通枢纽、商务楼、商场等）的综合布局。借助上述工作拓展江浙沪闽徽
区域市场，并继续向周边区域扩张。
加强奶吧各维度管理，提升奶吧终端表现力，从而拓宽奶吧使用场景、延长
使用时间，提升客单，提升奶吧终端表现力及单店产出。提升维度包含但不仅限
于以下四方面：① 品牌：品牌故事、形象展示及宣传；② 产品：产品陈列、展
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示及销售；③ 活动：丰富、有吸引力的品牌、促销活动；④ 服务：提供具有一
鸣特色的门店服务。
加大奶吧功能拓展，赋能企业内部各平台业务。① 奶吧作为前置仓，赋能
线上线下各渠道销售；② 奶吧作为直播场地，为直播战略提供支持。
未来应该继续深化“一鸣真鲜奶吧品牌”印象，做健康生活的代名词。为此
未来要进一步巩固并提升温州大本营的盈利水平，大力提升金丽衢、台州、南京、
杭州、宁波的利润率，建立浙江大本营；快速解决绍嘉湖常锡利润点；快速发展
南京市场，重点突破发展苏州、上海市场；有序稳步开拓江苏、安徽、福建等新
市场。
5、非门店渠道建设
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用
不同的策略，从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通
过增量、存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用 a+的方式提升单店销量
并抢占竞品的市场份额。
同时，公司非门店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点
城市区，主要以学校、写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品
新鲜健康和服务便捷高效的品牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营
指标抓手，团队以差异化精益管理促进产品优化和消费者沟通互动不断提升客户
服务能力，并以此持续建设团队的基础能力。
6、生产供应链建设
生产供应链建设目标：加强精益管理体系建设，聚焦 OEM 化建设，持续进行
产业产能优化，打造柔性、敏捷的生产供应链，最终实现 OEM 化。
为了实现公司战略，满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协
同的原则，生产供应链通过 OEM 化转变，在做品质安全的基础上，不断地完善
质量安全体系，以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生产方式创新
——Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能力，在提升品质的同时，提
升服务力，满足客户需求，创造高效益。
7、信息化建设
通过企业信息化建设，赋能公司各业务板块，支撑公司多品牌、多渠道的运
16
营管理理念，实现业财一体化、流程自动化、场景数字化、数字智能化，最终达
到降本增效提升客户满意度的目标。
具体表现为：持续完善公司网络安全体系，提升各项安全等级保护，构建以
平阳为数据中心的双活机房，常州和平湖为灾备的三地四中心联合华为云、阿里
云的混合云架构体系。持续完善全渠道业务中台体系建设，通过客户消费场景的
体验优化来提升客户满意和转化，通过用户精细化运营会员等级建设来提升客户
留存和复购，通过门店收银系统的升级和上云来提升客户购买效率。持续完善供
应链数字化建设，通过供应商、经销商、加盟商协同平台的建设来提升合作伙伴
生态体系的运转效率和信息共享，通过设备物联产线数字化来提升设备运转效率
和绿色生产，通过员工学习成长平台的建设来优化组织人才结构，通过财务共享、
人资共享、数据 BI 体系建设以及 RPA 带来公司整体工作劳效的提升。
通过企业信息化建设，促成公司业务去中心化、网络化、数据化，各业务部
门具备独立数据决策分析的能力，为公司未来发展保驾护航。信息化建设整体规
划、分步实施，根据公司所处的阶段和环境因地制宜、因需而变，避免各项工作
全面铺开，抓重点抓核心，提高信息资源的合理使用效率。信息化的各项工作均
是以提升公司业绩、提升客户满意、促进标准化和流程化的执行为根本导向。
8、人力资源建设
根据公司品牌差异化战略，加速优秀人才引进、重视人才发展、优化激励机
制，提升组织战斗力，使雇主品牌在连锁行业中属于上水平。本报告期内，公司
发布人才辈出战略，加快 A 级人才布局，加大高端院校战略合作，选择优质猎聘
供应商，持续推动求贤令、人才盘点、特种兵计划，提升团队作战能力和雇主品
牌。同时，以客户满意为目标，通过多种灵活用工、精益排班、学练考赛、创新
学习会等方式，提高人均劳效和应变新环境的能力，实现员工成长、组织发展的
共赢。
（二）公司的发展战略
公司在“2021 年战略暨企业文化宣导会”上提出了一鸣未来五年的发展主
旋律——品牌差异化建设；一个重要战略——大单品战略；面临的三大挑战——
OEM 化、去中心化、全网销售转型；需提升的四大能力——战略能力、经营思维
能力、数据决策能力、团队建设能力。
17
在企业未来的发展中，坚持以“守正创新”为立足点，基于发展主旋律及重
要战略， 直面挑战并持续提升能力，从而实现企业的“1、3、4、11 战略”，
即：“1”一个战略主目标：实现华东地区奶吧数量 6600 家！“3”三层含义的
战略定位：成为国内奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的示范引领者！成
为国内新鲜、美味、健康食品一线品牌！成为中国奶吧连锁第一品牌！“4”四
大战略发展重点：第一，利用明星爆品，快速提升品牌知名度；第二，奶吧作为
平台的全维度布局；第三，注重精益管理，实现 OEM 化；第四，制定有效激励，
推动敏捷型组织建设。“11”十一大战略发展目标建设：第一，市场地位建设；
第二，品牌建设；第三，创新建设；第四，“一鸣真鲜奶吧”建设；第五，现代
通路销售体系建设；第六，一鸣电商建设；第七，生产供应链建设；第八，信息
化建设；第九，人力资源建设；第十，组织保障及组织原则和精神建设；第十一，
企业社会责任建设。基于这 11 个发展维度的考量并结合平衡计分卡管理体系，
按照财务指标、顾客与市场指标、研发和创新、内部运营、学习成长指标以及组
织治理与社会责任等 6 类指标，并依据行业及公司发展速度，制定出未来５年战
略目标时间表。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事
务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
18
议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021年度，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等
公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职
权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席
股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行
职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在2021年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议通过议案19项。具体情况详
见下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况
1、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
六届四次监事会 金和已支付发行费用的议案》；
1 2021 年 1 月 11 日 2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
现场表决与通讯表决 3、《关于公司拟增资全资子公司平阳聚农投资管理有限公司的议
案》。
1、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
3、《公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》；
4、《公司 2020 年度利润分配预案》；
六届五次监事会 5、《关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付报酬的议案》
2 2021 年 4 月 15 日 6、《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常
现场表决与通讯表决 性关联交易的议案》；
7、《关于公司 2021 年监事薪酬方案及 2020 年度薪酬的议案》；
8、《关于申请公司及子公司 2021 年度银行综合授信额度的议案》；
9、《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
10、《2020 年度社会责任报告》；
19
11、《2020 年度内部控制自我评价报告》；
12、《关于会计估计变更的议案》。
六届六次监事会 1、《公司 2021 年第一季度报告》。
3 2021 年 4 月 29 日
现场表决与通讯表决
六届七次监事会 1、《公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
4 2021 年 8 月 30 日 2、《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
现场表决与通讯表决
六届八次监事会 1、《公司 2021 年第三季度报告》。
5 2021 年 10 月 28 日
现场表决与通讯表决
三、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规
及监管部门相关文件要求，公司监事会2021年度列席了公司股东大会、董事会的
历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责
情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财
务状况良好， 财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。2021年年度财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：公司本次会计政
策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政
策进行变更。
五、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘
20
审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提
高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，
公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
2022年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运
行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
21
议案三
浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格
式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2021 年年
报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2021 年年度报告及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
22
议案四
浙江一鸣食品股份有限公司
公司 2021 年财务决算及 2022 年财务预算的报告
各位股东和股东代表：
浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审字【2022】3758
号标准无保留意见审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2021 年度合并及母公司财务状况及经营成果和
现金流量。现将 2021 年财务决算情况及 2022 年财务预算情况报告如下：
第一部分 2021 年财务决算
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和
26 家孙、子公司或民办非营利机构纳入报告期合并财务报表范围：
控股子公司 13 家：宁波鸣优贸易有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、
温州益活物流有限公司、温州聚焦极至企业管理有限公司、嘉兴一鸣食品有限公
司、温州鸣康生物科技研究所有限公司 、平阳聚农投资管理有限公司、温州市
惠农奶牛技术服务有限公司、泰顺县鸣优贸易有限责任公司、温州一鸣食品销售
有限公司、江苏一鸣食品有限公司、浙江舒活食品连锁有限公司、浙江中星畜牧
科技有限公司。
控股孙公司 12 家：杭州鸣优科技有限公司、常州鸣源牧业有限公司、杭州
鸣鲜科技有限公司、福建舒活餐饮管理有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、
南京舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理有限公司、江苏舒活食品供应链
管理有限公司（原公司名称为常州知实食品有限公司）、温州鲜友食品有限公司、
温州星选电子商务有限公司、温州山福牧业有限公司、常州杨鸣塑料制品有限公
司。
民办非营利机构 1 家：温州一鸣新农业融合发展技术研究院
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
23
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
1、资产结构
2021 年末公司合并资产总额为 277,019.74 万元，比年初 241,461.53 万元
增加了 35,558.21 万元，增幅 14.73%。
公司资产规模增长主要原因为执行新租赁准则与日常经营正常增长等。
(1)其中： 流动资产 57,992.77 万元，占总资产的 20.94%：
货币资金期末余额 29,653.41 万元，占流动资产 51.13%(期末银行存款中有
作为银行承兑汇票保证金质押的定期存款 851.31 万元、关税保证金 200 万元，
使用受限；期末其他货币资金中有单用途预付卡保证金 10,000 万元、保函保证
金 100 万元、信用证保证金 98.91 万元、电费保证金 6 万元、充值业务保证金 5
万元，使用受限)。
应收账款期末余额 7,922.5 万元，占流动资产 13.66%。
预付账款 2,882.91 万元，占流动资产 4.97%。
存货期末余额 9,709.4 万元，占流动资产 16.74%。
其他流动资产 5,297.69 万元，占流动资产 9.14%，主要因为募投项目形成
待抵扣进项税额。
(2)其中：非流动资产为 219,026.97 万元，占总资产的 79.07%：
固定资产 142,296.74 万元，占非流动资产 64.97%；
在建工程 11,253.91 万元，占非流动资产 5.14%；
生产性生物资产 6,334.81 万元，占非流动资产 2.89%；
无形资产 12,326.6 万元，占非流动资产 5.63%；
2、负债结构
2021 年末公司合并负债总额为 155,765.85 万元，比年初的 112,479.28 万
元，增加了 43,286.57 万元，增幅为 38.48%。
其中：流动负债 126,432.98 万元，占负债总额的 81.17%。
短期借款 29,606.24 万元，较年初的 17,814.78 万元增加 11,791.46 万元（经
营性贷款增加）, 占流动负债的 23.42%。
24
应付账款 33,280.61 万元，占流动负债的 26.32%；
合同负债 26,743.15 万元，占流动负债的 21.15%；
其中：非流动负债 29,332.87 万元，占负债总额的 18.83%。
长期借款 12,782.75 万元，较年初的 30,991.98 万元减少 18,209.23 万元，
占非流动负债的 43.58%。
租赁负债 12,547.1 万元（执行新租赁准则），占非流动负债的 42.77%。
3、股东权益
2021 年末股东权益总额为 121,253.89 万元，比年初 128,982.25 万元减少
7,728.36 万元，减少幅度 5.99%，主要原因为 2021 年分配 2020 年股息红利。
其中股本 40,100 万元，资本公积 46,144.14 万元，盈余公积 8,704.3 万元，
未分配利润 26,241.07 万元, 专项储备 64.37 万。
4、资产负债率
2021 年末公司资产负债率为 56.23%，比年初的 46.58%增加了 9.65 个百分
点,公司偿债能力相对在平均水平。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收
入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，销售毛利率=(营业
收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2021 年公司实现营业收入 231,637.94 万元，比上年同期的 194,717.79 万
元，增长了 18.96%。
2021 年公司营业成本 159,659.93 万元，比上年同期的 127,642.27 万元，
增长了 25.08%。
销售毛利率为 31.07%，比上年同期的 34.45%（与去年同期数据为执行新会
计准则原因），下降了 3.38 个百分点，主要是大宗物料涨价及两大工厂投入后
的折旧增加。
2、营业收入、成本
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2021 增长率
25
营业收入 231,637.94 194,717.79 18.96%
营业成本 159,659.93 127,642.27 25.08%
销售毛利额 71,978.01 67,075.52 6.81%
销售毛利率 31.07% 34.45% -3.38%
其他业务收入占营业收入比重 3.63% 4.43% -0.8%
2021 年公司营业收入销售毛利率有所下降-3.38%，主要是大宗物料涨价及
两大工厂投入后的折旧增加。
3、期间费用
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年
费用 2021 年
费用率 费用率
项目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 增加额
幅度 幅度
销售
52,320.68 22.59% 38,672.59 19.86% 43,211.02 21.64% 13,648.09 35.29% -10.50%
费用
管理
13,155.08 5.68% 10,473.34 5.38% 10,788.68 5.40% 2,681.74 25.61% -2.92%
费用
研发
4,484.26 1.94% 4,162.36 2.14% 4,120.39 2.06% 321.90 7.73% 1.02%
费用
财务
523.07 0.23% -598.67 -0.31% -807.86 -0.40% 1,121.74 -- -25.89%
费用
合计 70,483.09 30.43% 52,709.62 27.07% 57,312.23 28.70% 17,773.47 31.01% --
2021 年公司整体期间费用为 70,483.09 万元，费用率为 30.43%，较去年同期
上升 31.01%。
其中：
销售费用率上升 35.29 个百分点；
管理费用率上升 25.61 个百分点；
研发费用率上升 7.73 个百分点。
2021 年期间费用总额较同期增长 31.01%，高于于上年同期增幅。
销售费用增长主要原因：职工薪酬发生额 24,227 万，同期 16,226 万，同比
增长 49.31%，总人数增加 1470 人主要原因是新店增加；营销费用 9,679 万，同
26
期 8,989 万，增加 690 万，同比增长 7.68%；租赁费用增加 2,904 万元，主要是
门店净增加 395 家；折旧摊销增加 775 万，主要为工厂折旧及新增加门店折旧增
加；
财务费用上升主要原因：募投项目完工投入使用，项目贷款利息费用化；
4、盈利水平
2021 年实现合并利润总额 1,013.59 万元，净利润 2,025.78 万元，较 2020
年 13,244.18 万元的净利润同比下降 84.70%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额 37,107.47 万元。
经营活动现金流入 263,928.06 万元；
经营活动现金流出 226,820.59 万元；
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-59,586.17 万元，主要是江苏一鸣食品生产
基地项目、常州鸣源现代牧业建设项目建设项目增加。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-33,000.15 万元，主要为公司分配股利和银
行贷款所致。
2021 年 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 44,061.29 万 元 ， 筹 资 活 动 现 金 流 出
7,7061.43 万元。
4、2021 年度公司现金及现金等价物净增加额为-55,489.27 万元
三、主要财务指标
2021 年度公司每股收益 0.05 元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 元，
每股净资产 3.02 元。
按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 1.63%，按
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收
益率为 0.58%。
经营活动产生的每股净现金流量达 0.92 元。
项目 2021 年 2020 年 2021 年同比增减
27
项目 2021 年 2020 年 2021 年同比增减
销售毛利率(%) 31.07 34.45 -3.37 个百分点
盈利能力 营业利润率(%) 0.79 8.75 -7.96 个百分点
净资产收益率(%) 1.63 18.22 -16.59 个百分点
流动比率(%) 45.87 136.58 -90.71 个百分点
偿债能力 速动比率(%) 31.72 116.60 -84.88 个百分点
资产负债率(%) 56.23 46.58 9.65 个百分点
应收账款周转率(次) 35.42 46.98 -11.55 次
营运能力 存货周转率(次) 19.95 23.03 -3.08 次
总资产周转率(次) 0.89 1.19 -0.30 次
1、盈利能力分析
由于受疫情的影响，整体的盈利能力有所下降，同时受到材料价格的影响，
销售毛利率同比下降 3.37%。
2、偿债能力分析
由于固定资产投资继续增加，债务融资比例上升及受新租赁准则的影响，流
动比率下降 90.71%，速动比率下降 84.88%，资产负债率上升 9.65%。
3、营运能力分析
由于受疫情的影响，应收帐款周转率同比下降 11.55 次，年周转 35.42 次。
存货周转效率小幅降低，主要受材料价格上涨，导致存货的影响，达到年周
转 19.95 次。
总资产周转率下降，达到年周转 0.89 次，同比下降 0.3 次，债务融资比例
上升及受新租赁准则的影响。
第二部分 2022 年财务预算
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2022 年预算的产量、销售量、品种等
生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
28
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2022 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2022 年度生产经营运作不会受原材料的严重短缺和成本中客观因素
的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
9、新冠疫情等重大传染性疾病不会升级，造成人员限制流动；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2022 年的主要产品销售目标、门店区域拓展目标和非门店渠道建设
目标；
2、2022 年度期间费用依据 2021 年度实际支出情况及 2022 年度业务量的增
减变化情况进行预算；
3、依据一鸣公司合并口径 2021 年实际整体企业所得税税率 18%计算 2022
年度企业所得额。
四、主要财务预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及 2022 年度经营计划，公司制定了 2022
年度财务预算，预计 2022 年度营业收入及净利润较上年度均将保持增长。
公司将立足于 2022 年度经营计划，强化成本控制和预算管理，推进包括产
品研发、生产、推广、销售在内的各项工作，合理布局业务，达成经营目标。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2022 年盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确
定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东和股东代表审议。
29
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
30
议案五
浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日实现
的归属于上市公司股东净利润为人民币 20,257,776.05 元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《公司
章程》的规定，经公司董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、以权益分派实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.16 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至 2022
年 4 月 22 日，公司总股本 401,000,000 股，以此为基数计算，本次将派发现金
红利 6,416,000 元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的
31.67%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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议案六
浙江一鸣食品股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规的
要求，作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在2021
年的工作中，忠实履行职责，勤勉行使法律、法规所赋予的权利，积极出席公司
董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李胜利，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，
中共党员，博士学历，教授职称， 具有独立董事资格。现任浙江一鸣食品股份
有限公司独立董事。主要从事反刍动物营养与饲料加工、奶牛饲料营养价值评定，
中国奶牛饲料数据库，奶牛饲养标准，围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面
的研究工作。担任国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养
牛学分会理事长、动物营养学国家重点实验室副主任、中国奶业协会副会长、中
国农业大学中荷奶业发展中心主任、中国农业大学中美奶业研究中心主任等职
务。
徐晓莉，女，锡伯族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，研究生
学历。徐晓莉女士于1994年7月至今，任新疆大学经济管理学院教授、上海棣华
资产管理有限公司监事、乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司监事。2017
年8月至今，任公司独立董事。
诸建勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。诸建
勇先生于1992年5月至今，任温州金煌鞋业有限公司执行董事；1993年12月至今，
32
任金帝集团股份有限公司董事长、总经理；2008年3月至今，任温州帝胜贸易有
限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今，任温州金臻实业股份有限公司董事
长；2019年4月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》中所要求的独立性，公司独立董事及直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单
位任职；公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2021 年公司共召开6次董事会、1次股东大会，独立董事积极出席会议，认
真审议每项议案，主动了解相关情况，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、
审慎地行使表决权，对公司对外投资、规范运作、关联交易、募集资金等各方面
发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，并以专业能力
和经验发表了独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
独立董事认为，公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，2021年度公司独
立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案
均投赞成票。
2021年，各位独立董事出席董事会情况如下：
本年应出 现场或通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 投票情况（反
姓名
席次数 亲自出席次数 席次数 次数 亲自参加会议 对次数）
李胜利 6 6 0 0 否 0
徐晓莉 6 6 0 0 否 0
诸建勇 6 6 0 0 否 0
2021 年，各位独立董事出席股东大会情况如下：
姓名 应出席次数 实际出席次数
33
李胜利 1 1
徐晓莉 1 1
诸建勇 1 1
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，独立董事利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入
了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时
掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并为独立董事做出独
立判断提供大量资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流，召开董
事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上
的优势，为公司发展出谋划策。2021年度，独立董事在关联交易、规范运作、募
集资金等方面进行了认真的审查，主要情况如下：
（一）关联交易情况
2021年4月15日，公司第6届董事会第6次会议审议通过了《浙江一鸣食品股
份有限公司关于预计2021年度日常性关联交易的议案》，公司独立董事对上述关
联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，
认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足
公司日常经营业务的需要，关联交易采购及委托加工用于保障公司2021年生产经
营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司严格遵守中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市
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公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求，公司及
子公司不存在任何形式的对外担保情况。2021年度，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《浙江一鸣食品股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来的专项说明》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司独立董事认为，公司 2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》
《募集资金三方监管协议》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
2021年4月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《浙江一鸣食品
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高管薪酬进行了调
整。公司独立董事认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、
地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，有利于进一步调动公司管理层的
积极性、创造性，稳定管理队伍，推动公司健康长远发展，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预报及业绩预告情况
2021年度，依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司未出现需要披露业
绩预告的情形，公司未发布业绩快报及业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年
财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表
独立意见，认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计
过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公
正的执业准则，已顺利完成公司 2021年度审计工作，同时该所对本公司业务情
况较为熟悉，同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年
度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘 2022年度财务及内部控制审计机构
35
的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第六届董事会第六会议、2020年年度股东大会审议通过
了《浙江一鸣食品股份有限公司 2020 年度利润分配方案》。公司独立董事认为：
在疫情影响的特殊环境下，公司为保障经营正常开展，董事会制订的 2020年度
利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司
目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的
长远利益，同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司履行的承诺事项：公司控股股东需履行关于保持上市公司
独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。报告期内公司控股股东严
格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2021年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作
符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者
及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”
原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披
露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。
（十）董事会专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照相关工作制度，能够以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2021年，公司董事会战略委员会召开2次会
议，对公司子公司对外投资、向子公司增资等重大对外投资事项进行了研究审查；
董事会审计委员会召开4次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进
行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审
会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员
会召开2次会议，对公司高级管理人员薪酬方案的制定、履职及薪酬制度执行情
况进行了监督审查；董事会提名委员会召开1次会议，对公司进行了审查。
四、总体评价和建议
36
2021 年，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对
公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2022年，公司独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨
慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事
的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
37
议案七：
浙江一鸣食品股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
公司 2020 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议
案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事
务所”）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披
露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财
务审计费用100万元，内控审计费用20万元，上述费用均不含税，审计人员在本
公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时向股东会提议续聘天健事务所为
2022年年度财务及内部控制审计机构。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往
与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，
起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审
计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标
准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021
年财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，上述费用均不含税，审计人员
在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
38
议案八
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2022 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2021 年度薪酬
的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工
作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经
董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本
公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司董事、监事、高级管理人员。
二、薪酬标准
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考
核方案考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照12万元/年（含税）的标准领取独
立董事津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司
担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事
津贴。
（三）高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基
本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确
定的基本工资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬
与考核委员对高级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
（四）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
39
（一）董事薪酬方案自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效实施，
在2022年年度内有效。
（二）高级管理人员薪酬方案自公司第六届董事会第十次会议审议通过之日
起生效实施，在2022年年度内有效。
以上薪酬方案在公司股东大会通过后有效。
四、2021年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会
审议，2021年度公司任职董事、监事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合
公司制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事、监事和高级管理人员报告期从公
司获得的税前报酬总额如下:
2021 年度报酬总额（万
姓名 报告期内职务
元）（税前）
朱立科 董事长、总经理 66.66
朱立群 董事、总经理（曾任） 63.06
李红艳 董事 42.42
吕占富 董事、副总经理 60.66
诸建勇 独立董事 12.00
徐晓莉 独立董事 12.00
李胜利 独立董事 12.00
邓秀军 财务负责人 53.17
林益雷 董事会秘书 28.58
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
40
议案九
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2022 年公司监事薪酬方案及 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公
司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司
股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公
司2022年度监事人员薪酬方案，同时确认2021年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
董事、监事薪酬方案自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效实施。
四、2021年度监事薪酬的确认
序号 姓名 职务 2021年度税前薪酬（万元）
1 厉沁 监事会主席 20.01
2 蒋文宏 监事 56.80
3 金洁 职工代表监事 10.77
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司监事会
2022 年 5 月 13 日
41
议案十
浙江一鸣食品股份有限公司
关于预计 2022 年日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）
与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易
业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。
该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专
业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，
现提交公司2022年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）母公司
母公司对
母公司对本
法人 业务 本企业的
母公司名称 企业类型 注册地 注册资本 组织机构代码 企业的表决
代表 性质 持股比例
权比例（%）
（%）
浙江明春集 有限责任 温州市瓯 朱明 投资 13000 万
91330304254488659C 40.38 40.38
团有限公司 公司 海区 春 管理 元
（二）其他关联方
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
朱明春 实际控制人 -
泰顺县云岚农业休闲观光有限公司 同一母公司控制下公司 91330329322977164F
浙江一里生活科技有限责任公司 同一母公司控制下公司 91330103MA2KD49X8G
金帝集团股份有限公司 独立董事控制的公司 91330301609311239Y
二、关联交易的定价原则
（一）本公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生签订了《租赁协议》，
协议约定：本公司及其下属公司浙江舒活食品连锁有限公司与浙江明春投资有限
公司和朱明春先生将持续租赁房产用于办公、门店经营及宿舍租赁的关联交易依
42
据市场价定价，定价公允。
（二）本公司与泰顺云岚、浙江一里和金帝集团签订了《产品销售协议》《卡
券销售协议》，本公司将持续给泰顺云岚和金帝集团提供产品及卡券销售的关联
交易依据市场价定价，定价公允。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价
原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司
利益的情况。
三、2022年度公司日常关联交易的预测
单位：人民币万元
合同签订 截止披露
类别 关联人 关联交易内容 定价原则 金额或预 日已发生 上年发生金额
计金额 金额
明春投资 办公楼、仓储物流 参照市场 200 44 173.28
向关联人
朱明春 门店店面、宿舍 价格 7 - 6.8
采购租赁
小计 207 44 180.08
泰顺云岚 食品和卡券 1,000 5.55 612.21
参照市场
向关联方 金帝集团 食品 100 5.51 20.07
价格
销售商品 一里生活 食品 0 0 15
小计 1,100 11.06 662.31
合计 1,307 55.06 842.39
四、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满
足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合
理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
43
议案十一
浙江一鸣食品股份有限公司
关于申请公司及子公司2022年度银行综合授信额度及担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保
各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国
内金融市场变化的影响，公司及其子公司在2022年拟向商业银行申请最高综合授
信额度及因使用该授信额度所需的对各控股子公司担保额度：
公司名称 2022 年拟申请授信额度（万元） 对控股子公司担保总额度（万元）
浙江一鸣食品股份有限公司 51,000.00 60,000.00
江苏一鸣食品有限公司 25,000.00 -
嘉兴一鸣食品有限公司 6,000.00 -
温州一鸣食品销售有限公司 20,000.00 -
浙江中星畜牧科技有限公司 8,000.00 -
温州山福牧业有限公司 5,000.00 -
常州鸣源牧业有限公司 5,000.00 -
合 计 120,000.00 60,000.00
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。上述综合授信用于公司借入项
目贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综
合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的
整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请董事会
授权公司管理层办理上述综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协
议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过
授信总额的前提下，与各银行进行协商。
44
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022年5月13日
45
议案十二
浙江一鸣食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关监管政
策，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如
下：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规， 经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起
经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起 设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州
设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州 一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江
一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江 明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于 2021
明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”）、李美 年 7 月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明
香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限 春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发
公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监督管 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
913303007793989040，于 2021 年 3 月 5 日变更公司类 社会信用代码为 913303007793989040，于 2021 年 3 月
型为“其他股份有限公司（上市）”。第二条 公司系 5 日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。
1
依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，
府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起设立浙江一鸣食 经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56 号《关于同意发起
品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公 设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州
司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江明春投资有限公 一鸣食品有限公司（注：于 2009 年 9 月更名为“浙江
司”，以下简称“明春投资”，于 2021 年 7 月更名为 明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于 2021
“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明春集团”）、 年 7 月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明
李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份 春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发
有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
为 913303007793989040。 社会信用代码为 913303007793989040，于 2021 年 3 月
5 日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
2 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
46
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产；
玩具销售；塑料制品销售；印刷专用设备制造；塑料加
预包装食品兼散装食品的批发兼零售；水果、蔬菜、家
工专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
用电器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、
3 照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食
其他日用品销售；塑料制品制造；下设分支机构经营；
品经营；食品互联网销售；餐饮服务；包装装潢印刷品
餐饮服务、食品连锁经营。（依法须经批准的项目，经
印刷；特定印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关
相关部门批准后方可开展经营活动）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
第十八条 公司发起设立时的股份总数为 3,000 万股， 第十九条 公司发起设立时的股份总数为 3,000 万股，
公司发起人出资数额、认购股份数、出资方式和持股比 公司发起人出资数额、认购股份数、出资方式和持股比
例如下： 例如下：
持股 持股
发起人姓 出资数额 认购股份 出资 发起人姓 出资数额 认购股份 出资
比例 比例
名或名称 （万元） 数（万股） 方式 名或名称 （万元） 数（万股） 方式
（%） （%）
4 明春投资 1,530 1,530 货币 51 明春集团 1,530 1,530 货币 51
李美香 720 720 货币 24 李美香 720 720 货币 24
朱立科 300 300 货币 10 朱立科 300 300 货币 10
朱立群 300 300 货币 10 朱立群 300 300 货币 10
李红艳 150 150 货币 5 李红艳 150 150 货币 5
合 计 3,000 3,000 — 100 合 计 3,000 3,000 — 100
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程在规定，收购本公司股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有 5%以 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
6 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
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股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
7 ...... ......
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 议通过：
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 ......
5,000 万元人民币以上的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
...... 产的 30%以后提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 ......
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 董事会审议前款担保时，除应当经全体董事的过半
8
之二以上董事同意；前款第（四）项担保时，应当经出 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过后，方可提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
9 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
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（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 对外捐赠方面，公司（包含全资子公司、
控股子公司）对外年度累计捐赠金额和赞助在 1000 万
元以上 2000 万元（含）以下，其后的每笔对外捐赠和
赞助均需报经公司董事会审议批准，超过 2000 万元以
10
上的，其后的每笔对外捐赠和赞助均需经公司股东会审
议通过。每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助，累计
金额占最近一期经审计净资产值(按合并会计报表计
算)的比例不得超过 3%。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 产、单纯减免公司义务的债务、对外捐赠、财务资助除
的，除应当及时披露外，公司应当提交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，公司应
...... 当提交股东大会审议：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 ......
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
...... 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 ......
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上，且绝对金额超过 500 万元。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
11
...... 上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原 ......
材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原
相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的， 材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的，
子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 同（含委托经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债
项目的转移；签订许可协议。 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知的其它具体地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
地或股东大会通知的其它具体地点。
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
12 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
49
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管
须书面通知董事会，同时向交易所备案。
理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
13 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
决议公告时，向交易所提交有关证明材料。
时，向交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日
14
前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
15 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
大会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
16
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所
构及交易所报告。 报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
...... ......
17 （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公
形式； 司组织形式；
...... ......
50
第八十三条 ......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
第八十条 ...... 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 席股东大会有表决权的股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
18
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
19 利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
19
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
...... ......
20
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
...... ......
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
届满可连选连任。
满可连选连任。
......
21 ......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
......
......
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的
22 规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
有关规定执行。
......
......
51
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、关联交易的权 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 对外捐赠、贷款等权限，建立严格的审查和决策程序；
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公 并报股东大会批准。
司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 司发生的购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、
易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资 提供担保等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 为：
资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出 （一）本章程第四十二条规定的由股东大会审议批准的
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 对外担保事项外，由董事会审议通过。
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担
股东大会授权董事会的审批权限为： 连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司
（一）本章程第四十一条规定的由股东大会审议批准的 有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
对外担保事项外，由董事会审议通过； 责任。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （二）本章程第四十三条规定的由股东大会审议批准的
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% “财务资助”交易事项外，由董事会审议通过。
以上的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的 （三）本章程第四十四条规定的由股东大会审议批准的
50%以上的，应提交股东大会审议； 交易事项外，由董事会审议通过。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 （四）本章程第四十五条规定的由股东大会审议批准的
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 交易事项外，由董事会审议通过:
23
1,000 万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
大会审议； 的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的 50%以
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 上的，应提交股东大会审议；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资产 50%
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 审议；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项；但占 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 利润的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事
绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议； 项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项；但占公司最 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；但占公司
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；
上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；但占公司最近
外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
52
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 过 5,000 万元的，应提交股东大会审议。
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上述 1 至 5 项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 算。
上述（二）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取其 （五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
绝对值计算。 上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
24 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
25 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
26
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务
月内向中国证监会和交易所报送并披露年度报告，在每
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送并
出机构和交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度
27 半年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向向中国证
结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机
监会派出机构和交易所报送并披露季度报告。
构和交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
政法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
28 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定
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修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一） 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
30 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
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民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
30 本的章程与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后报中国
31 证监会核准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后生效。
效。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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