浙江华生科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


    第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，特
设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”）,并制订本工作细则
（以下简称“本细则”）。
    第二条 本委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责制
定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核政策与方案。
    第三条 本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取薪酬的董事、监事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
董事会认定的其他高管人员。


    第二章 组织机构
    第四条 本委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，其他委员由董
事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举
产生。本委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员由董事会选举
产生。
    第五条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。
    第六条 公司人力资源部为本委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备本委员会会议及日常工作联络，
并执行本委员会的有关决议。


    第三章 职责权限
    第七条 本委员会的主要职责为：


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    （一） 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，
参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则，制定相
应的薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三） 定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    第八条 本委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第九条 本委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。


    第四章 工作程序
    第十条 本委员会通过召开委员会会议对相关事项进行审议的方式履行相关
职责，本委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决策前的预审。
    第十一条 公司人力资源部门负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
    （四） 董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六） 本委员会履行职责需要的其他相关资料。
    第十二条 本委员会对董事、监事及高级管理人员的考评程序：
    （一） 公司董事、监事及高级管理人员向本委员会作述职和自我评价；
    （二） 本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进


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行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。其中，董事、监
事的报酬数额和奖励方式，经董事会审议通过后，仍应报公司股东大会审议。


       第五章 议事规则
       第十三条 本委员会会议根据本委员会主任委员的提议不定期召开，每年至
少召开一次会议。会议通知应于会议召开前三日发出，但在紧急情况时不受前述
通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。主任委员或多数委员可以提议召开临时会议。
       第十四条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 本委员会表决方式为举手表决或书面表决。
       第十六条 本委员会认为必要时，亦可邀请非委员董事、监事、高级管理人
员、事项承办人及外部专家列席会议。
       第十七条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
       第十八条 本委员会会议的表决以充分讨论为前提，每一名委员都应充分、
明确地发表意见，并在会议纪要予以记载。
       第十九条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回
避。
       第二十条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十一条 本委员会会议应制作会议纪要，会议纪要应明确记录委员书面
评审意见、表决及审核结果，并由参会人员签名。出席会议的委员应当在会议纪
要上签名；出席会议的委员有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言作出说明
性的记载。
       第二十二条 本委员会会议所有材料（包括会议纪要等）由公司董事会秘书
负责归档保管十年。
       第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

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事会。
    第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


    第六章 附则
    第二十五条 本细则所称“以上”、“过半数”包括本数。
    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
    第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。




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                                                          2021 年 5 月 6 日




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