华生科技：2022年第一次临时股东大会会议材料2022-06-22
浙江华生科技股份有限公司
证券代码：605180 证券简称：华生科技
浙江华生科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年七月四日
浙江华生科技股份有限公司
目 录
一、 2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................ 1
二、 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................ 3
三、 2022 年第一次临时股东大会议议案 ................................................................ 4
关于增加公司注册资本的议案 .................................................................. 5
关于修改《浙江华生科技股份有限公司章程》的议案 ........................................6
浙江华生科技股份有限公司
一、 2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期
间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会
者检查“双码”皆绿及 72 小时核酸报告，并进行体温测量和登记，体温正常者
方可参会，请予配合。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
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监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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二、 2022 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2022 年 7 月 4 日（星期一）14:00
召开地点：浙江华生科技股份有限公司会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长蒋生华先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
1 关于增加公司注册资本的议案 蒋生华
2 关于修改《浙江华生科技股份有限公司章程》的议案 蒋生华
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、鉴证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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三、 2022 年第一次临时股东大会议议案
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议案一：
关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16 日完成
了 2021 年度权益分派方案，以股数 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
以资本公积金转增 3 股。截至 2022 年 6 月 15 日，公司总股本 100,000,000 股，
本次送转股后，公司的股本总额将增加至 130,000,000 股。其中，有限售条件的
流通股 92,625,000 股，占注册资本的 71.25%，无限售条件的流通股 37,375,000
股，占注册资本的 28.75%。
本议案已经董事会及监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
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议案二：
关于修改《浙江华生科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟就本次注册资本变更事宜及《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法规的修订变化，对公司章程相关条款进行修改，具体内容如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,000 万元。 13,000万元。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权 （三）用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
（五）将股份用于转换为本公司发 （五）将股份用于转换为本公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股 （六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
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份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原因 十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；因本章程第二十四条第（三）项、 议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的 购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二 规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本 公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起10日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当通过公开的集中交易方式进行，且 公司合计持有的本公司股份数不得超
公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有本公司股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
股东，将其持有的本公司股票在买入后 人员，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后6个月内
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又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是，证券公
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失 司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东 司和公司社会公众股股东负有诚信义
应严格依法行使出资人的权利，控股股 务。控股股东应严格依法行使出资人的
东不得利用利润分配、资产重组、对外 权利，控股股东不得利用利润分配、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害 产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司和其他股东的合法权益，不得利用 保等方式损害公司和其他股东的合法
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其控制地位损害公司和其他股东的利 权益，不得利用其控制地位损害公司和
益。 其他股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公 （十）修改本章程；
司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十二）审议批准第四十二条规定的担 事务所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十二条规定
（十三）审议公司在一年内购买、 的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用 计总资产30%的事项；
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用
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（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会 持股计划；
决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授 门规章或本章程规定应当由股东大会
权的形式由董事会或其他机构和个人 决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）按照担保金额连续12个月内
内累计计算原则，公司的对外担保总 累计计算原则，公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计总资产 超过最近一期经审计总资产的30%以后
的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）按照担保金额连续12个月内
保对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一 计总资产30%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联人提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（六）按照担保金额连续 12 个月 期经审计净资产10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 联人提供的担保；
5,000 万元以上； （七）法律法规或公司章程规定的
（七）法律法规或公司章程规定的 其他应当经股东大会审议的担保。
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其他应当经股东大会审议的担保。股东 股东大会审议前款第（三）项担保
大会审议为股东、实际控制人及其关联 事项时，应经出席会议的股东所持表决
人提供的担保议案时，该股东或受该实 权的三分之二以上通过。股东大会审议
际控制人支配的股东，不得参与该项表 为股东、实际控制人及其关联人提供的
决，该项表决须经出席股东大会的其他 担保议案时，该股东或受该实际控制人
股东所持表决权的半数以上通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项
股东大会可授权董事会批准除上 表决须经出席股东大会的其他股东所
述条款规定以外的对外担保事项。 持表决权的半数以上通过。
股东大会可授权董事会批准除上
述条款规定以外的对外担保事项。
公司全体股东、董事及高级管理人
员应当审慎对待对外担保，若有关当事
人违反审批权限、审议程序进行对外担
保的，公司将依法追究有关当事人的责
任。有关当事人违反法律和本制度规
定，无视风险擅自担保或怠于行使其职
责给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司10%以上股份的股东有权向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当以书 请求召开临时股东大会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后10日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原提案
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的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续90日以上单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东可以 持有公司10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股
在股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向公 券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
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记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股权登记日与会议日期之间的间 见的，发布股东大会通知或补充通知时
隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 将同时披露独立董事的意见及理由。
确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
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隔不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）实施员工持股计划或股权激 （五）实施员工持股计划或股权激
励计划； 励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东 此条废除，后续条款序号相应调
大会合法、有效的前提下，通过各种方 整。
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它 批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全 高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责 部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监 第八十二条 董事、监事候选人名
事候选人名单以提案的方式提请股东 单以提案的方式提请股东大会表决。
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大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会
决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股
的决议，可以实行累积投票制。 东及其一致行动人拥有公司权益的股
前款所称累积投票制是指股东大 份比例在30%及以上时，应当采用累积
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
董事会应当在发出股东大会会议通知 与应选董事或者监事人数相同的表决
的同时向股东公告候选董事、监事的简 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
历和基本情况。 董事会应当在发出股东大会会议通知
（一）董事候选人提名方式和程 的同时向股东公告候选董事、监事的简
序： 历和基本情况。
董事候选人由单独或者合并持有 （一）董事候选人提名方式和程
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 序：
书面提名，经股东大会选举产生。属于 董事候选人由单独或者合并持有
董事会换届改选的报经上一届董事会 公司有表决权股份总数3%以上的股东
进行资格审查，属于本届董事会增补董 书面提名，经股东大会选举产生。属于
事的报经本届董事会进行资格审查，通 董事会换届改选的报经上一届董事会
过后应作为董事候选人提交股东大会 进行资格审查，属于本届董事会增补董
选举； 事的报经本届董事会进行资格审查，通
董事会应根据《公司法》相关规定 过后应作为董事候选人提交股东大会
以及被中国证监会确定为市场禁入者 选举；
的情形，对改选或增补的董事的进行资 董事会应根据《公司法》相关规定
格审查。 以及被中国证监会确定为市场禁入者
（二）监事候选人提名方式和程 的情形，对改选或增补的董事的进行资
序： 格审查。
监事候选人由单独或者合并持有 （二）监事候选人提名方式和程
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 序：
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书面提名，经股东大会选举产生；属于 监事候选人由单独或者合并持有
监事会换届改选的报经上一届监事会 公司有表决权股份总数3%以上的股东
进行资格审查，属于本届监事会增补监 书面提名，经股东大会选举产生；属于
事的报经本届监事会进行资格审查，通 监事会换届改选的报经上一届监事会
过后应作为监事候选人提交股东大会 进行资格审查，属于本届监事会增补监
选举。监事会中的职工代表监事由公司 事的报经本届监事会进行资格审查，通
职工代表大会选举产生。 过后应作为监事候选人提交股东大会
监事会应根据《公司法》相关规定 选举。监事会中的职工代表监事由公司
的情形以及被中国证监会确定为市场 职工代表大会选举产生。
禁入者情形，对改选或增补监事的资格 监事会应根据《公司法》相关规定
进行审查。 的情形以及被中国证监会确定为市场
董事会应当在股东大会召开前披 禁入者情形，对改选或增补监事的资格
露董事候选人和监事候选人的详细资 进行审查。
料；董事候选人和监事候选人应当在股 董事会应当在股东大会召开前披
东大会或职工代表大会召开之前作出 露董事候选人和监事候选人的详细资
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的 料；董事候选人和监事候选人应当在股
资料真实、完整并保证当选后切实履行 东大会或职工代表大会召开之前作出
董事职责； 书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
独立董事的选举亦适用本条规定， 资料真实、完整并保证当选后切实履行
但独立董事与其他董事应分别选举，以 董事职责；
保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前， 应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
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由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
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第九十六条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
除上述情形外，有下列情形之一 除上述情形外，有下列情形之一
的，不得担任公司独立董事； 的，不得担任公司独立董事；
（一）公司股东或股东单位的任职 （一）在上市公司或者其附属企业
人员； 任职的人员及其直系亲属、主要社会关
（二）公司的内部人员（如公司的 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
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总经理或公司雇员）； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
（三）与公司关联人员或公司管理 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
层有利益关系的人员； 偶的兄弟姐妹等）；
（四）法律法规、公司章程和制度 （二）直接或间接持有上市公司已
规定的其他不得担任独立董事的人员。 发行股份百分之一以上或者是上市公
违反本条规定选举、委派董事的， 司前十名股东中的自然人股东及其直
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 系亲属；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （三）在直接或间接持有上市公司
务。 已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章
等公司章程和制度规定的其他不得担
任独立董事的人员；
（七）公司章程规定其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人
员。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
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可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的1/2。
第一百〇五条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
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案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、员工持股计划或股权激励等事 交易、对外捐赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理、财务负责人等高级管理人员，
惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东 章或本章程授予的其他职权。
大会授权范围的事项，应当提交股东大 董事会专门委员会依照本章程和
会审议。 董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计委员会的主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
6、董事会授予的其他职权及相关
法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责为：
1、根据公司经营活动、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议；
5、在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
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6、公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
1、根据董事、监事及高级管理人
员岗位的主要范围、职责、重要性，参
照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，
遵循公平、公正、合理的原则，制定相
应的薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准，程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、定期审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
4、 负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
5、 董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责为：
1、对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事
会的投融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事
会批准的资本运作（如公司发行股票、
公司债券）、资产经营项目进行研究并
提出建议；
4、对公司合并、分立、清算，以
及其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
5、在上述事项提交董事会批准实
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施后，对以上事项的实施（执行）情况
进行监督、检查和跟踪管理，并向董事
会报告；
6、董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会确定对 第一百一十一条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易、
限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关
进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
本章程所称“交易”包括下列事项： 会批准。本章程所称“交易”包括下列
（一）购买或出售资产； 事项：
（二）对外投资（含委托理财、委 （一）购买或出售资产；
托贷款、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、委
（三）提供财务资助； 托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者
（五）租入或租出资产； 无息借款、委托贷款等）；
（六）签订管理方面的合同（含委 （四）提供担保（含对控股子公司
托经营、受托经营等）； 担保等）；
（七）赠与或受赠资产； （五）租入或租出资产；
（八）债权或债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业
（ 九 ）研 究与开 发 项 目的 转移 ； 务；
（十）签订许可协议； （七）赠与或受赠资产；
（十一）本章程认定的其他交易。 （八）债权、债务重组；
上述购买、出售的资产不含购买原材 （九）转让或者受让研发项目；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （十）签订许可协议；
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等与日常经营相关的资产，但资产置换 （十一）放弃权利（放弃优先购买、
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 优先认缴出资权等）
在内。 （十二）上海证券交易所认定的其
公司交易事项的审批权限： 他交易。
（一）公司发生的交易（提供担保、 上述购买、出售的资产不含购买原
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
务除外）达到下列标准之一的，应当由 品等与日常经营相关的资产，但资产置
股东大会审议批准： 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
1．交易涉及的资产总额（同时存 含在内。
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司交易事项的审批权限：
公司最近一期经审计总资产的 50%以 （一）公司发生的交易（提供担保、
上； 财务资助除外）达到下列标准之一的，
2. 交易的成交金额（包括承担的债 应当由股东大会审议批准：
务和费用）占公司最近一期经审计净资 1．交易涉及的资产总额（同时存
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
万元； 公司最近一期经审计总资产的50%以
3. 交易产生的利润占公司最近一 上；
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 2.交易标的（如股权）涉及的资产
且绝对金额超过 500 万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
4. 交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占上市公司最近一期经审计
会计年度相关的营业收入占公司最近 净资产的50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 5000万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债
5. 交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度相关的净利润占公司最近一 产的50％以上，且绝对金额超过5,000
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 4. 交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为 个会计年度经审计净利润的50％以上，
负值，取其绝对值计算。 且绝对金额超过500万元；
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（二）公司发生的交易（提供担保 5. 交易标的（如股权）在最近一个
除外）达到下列标准之一，但尚未达到 会计年度相关的营业收入占公司最近
应当经股东大会审议批准的额度的，应 一个会计年度经审计营业收入的50％
当由董事会审议批准： 以上，且绝对金额超过5,000万元；
1．交易涉及的资产总额（同时存 6. 交易标的（如股权）在最近一个
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 会计年度相关的净利润占公司最近一
公司最近一期经审计总资产的 10%以 个会计年度经审计净利润的50％以上，
上； 且绝对金额超过500万元。
2. 交易的成交金额（包括承担的债 上述指标计算中涉及的数据如为
务和费用）占公司最近一期经审计净资 负值，取其绝对值计算。
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 （二）公司发生下列情形之一交
万元； 易的，可以免于按照第（一）项规定提
3. 交易产生的利润占公司最近一 交股东大会审议，但仍应当按照规定履
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 行信息披露义务：
且绝对金额超过 100 万元； 1.公司发生受赠现金资产、获得债
4. 交易标的（如股权）在最近一个 务减免等不涉及对价支付、不附有任何
会计年度相关的营业收入占公司最近 义务的交易；
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 2.公司发生的交易仅达到第（一）
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 项规定中4或6标准的，且公司最近一个
5. 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
会计年度相关的净利润占公司最近一 的。
个会计年度经审计净利润的 10％以上， （三）公司发生的交易（提供担保、
且绝对金额超过 100 万元。 财务资助除外）达到下列标准之一，但
上述指标计算中涉及的数据如为 尚未达到应当经股东大会审议批准的
负值，取其绝对值计算。 额度的，应当由董事会审议批准：
（三）上述股东大会、董事会审议 1．交易涉及的资产总额（同时存
批准事项外的其他交易事项，由总经理 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
审批。 公司最近一期经审计总资产的10%以
（四）公司进行“提供担保”、“提 上；
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供财务资助”、“委托理财”等之外的其 2.交易标的（如股权）涉及的资产
他交易时，应当对相同交易类别下标的 净额（同时存在账面值和评估值的，以
相关的各项交易，按照连续 12 个月内 高者为准）占上市公司最近一期经审计
累计计算的原则，分别适用上述第（一） 净资产的10%以上，且绝对金额超过
项或者第（二）项的规定。已经按照第 1000万元；
（一）项或者第（二）项履行相关义务 3. 交易的成交金额（包括承担的债
的，不再纳入相关的累计计算范围。 务和费用）占公司最近一期经审计净资
除前款规定外，公司发生“购买或 产的10％以上，且绝对金额超过1,000
者出售资产”交易，不论交易标的是否 万元；
相关，若所涉及的资产总额或者成交金 4. 交易产生的利润占公司最近一
额在连续 12 个月内经累计计算超过公 个会计年度经审计净利润的10％以上，
司最近一期经审计总资产 30%的，还应 且绝对金额超过100万元；
当提交股东大会审议，并经出席会议的 5. 交易标的（如股权）在最近一个
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）对外担保 一个会计年度经审计营业收入的10％
股东大会有权决定本章程第四十 以上，且绝对金额超过1,000万元；
二条规定的对外担保事宜。股东大会审 6. 交易标的（如股权）在最近一个
批权限外的其他对外担保事宜，一律由 会计年度相关的净利润占公司最近一
董事会决定。董事会审议对外担保事项 个会计年度经审计净利润的10％以上，
时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同 且绝对金额超过100万元。
意，且不得少于董事会全体董事的 1/2。 上述指标计算中涉及的数据如为
股东大会审议第四十二条第二项的对 负值，取其绝对值计算。
外担保事宜的，应当经出席会议的股东 （四）上述股东大会、董事会审议
所持表决权的三分之二以上通过。 批准事项外的其他交易事项，由总经理
（六）关联交易 审批。
以下关联交易应当经股东大会审 （五）公司进行“提供担保”、“财
议通过，关联股东应当回避表决： 务资助”、“委托理财”等之外的其他交
1、公司及控股子公司与关联自然 易时，应当对相同交易类别下标的相关
人之间发生的交易（公司提供担保、受 的各项交易，按照连续12个月内累计计
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赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 算的原则，分别适用上述第（一）项或
债务除外）所涉金额在 300 万元（含本 者第（三）项的规定。已经按照第（一）
数）以上的交易，公司及控股子公司与 项或者第（三）项履行相关义务的，不
关联法人之间发生的交易（公司提供担 再纳入相关的累计计算范围。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 除前款规定外，公司发生“购买或
的债务除外）金额在人民币 3,000 万元 者出售资产”交易，不论交易标的是否
以上（含本数）且占公司最近一期经审 相关，若所涉及的资产总额或者成交金
计净资产绝对值 5%以上（含本数）的 额在连续12个月内经累计计算超过公
关联交易，以及公司及控股子公司与关 司最近一期经审计总资产30%的，还应
联方就同一标的或者公司及控股子公 当提交股东大会审议，并经出席会议的
司与同一关联方在连续 12 个月内达成 股东所持表决权的2/3以上通过。
的关联交易累计金额符合上述条件的 （六）对外担保
关联交易事项，或发行人预计的当年度 股东大会有权决定本章程第四十
将发生的日常关联交易总金额达到前 二条规定的对外担保事宜。股东大会审
述标准的（或虽然预计金额低于前述标 批权限外的其他对外担保事宜，一律由
准，但在实际执行中日常关联交易金额 董事会决定。董事会审议对外担保事项
超过前述标准的）； 时，应经出席董事会的2/3以上董事同
2、公司及控股子公司为股东、实 意，且不得少于董事会全体董事的1/2。
际控制人及其关联人提供担保； 股东大会审议第四十二条第三项的对
3、虽属于董事会有权判断并实施 外担保事宜的，应当经出席会议的股东
的关联交易，但出席董事会的非关联董 所持表决权的三分之二以上通过。
事人数不足三人的。 （七）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议 以下关联交易应当经股东大会审
通过，关联董事应当回避表决： 议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然 1、公司及控股子公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关 人之间发生的交易（公司提供担保、受
联交易（公司提供担保除外）。 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
2、公司及控股子公司与关联法人 债务除外）所涉金额在300万元（含本
发生的交易金额在 300 万元以上，且占 数）以上的交易，公司及控股子公司与
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公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 关联法人之间发生的交易（公司提供担
0.5%以上、人民币 3,000 万元以下或占 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
发行人公司最近一期经审计净资产值 的债务除外）金额在人民币3,000万元以
5%以下的关联交易（公司提供担保除 上（含本数）且占公司最近一期经审计
外）。 净资产绝对值5%以上（含本数）的关联
上述关联交易应当经 1/2 以上独立 交易，以及公司及控股子公司与关联方
董事事先认可后方可提交董事会审议， 就同一标的或者公司及控股子公司与
并由独立董事发表独立意见。 同一关联方在连续12个月内达成的关
上述股东大会、董事会审议批准事 联交易累计金额符合上述条件的关联
项外的其他关联交易事项，由总经理审 交易事项，或发行人预计的当年度将发
批。 生的日常关联交易总金额达到前述标
准的（或虽然预计金额低于前述标准，
但在实际执行中日常关联交易金额超
过前述标准的）；
2、公司及控股子公司为股东、实
际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议
通过，关联董事应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然
人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）
2、公司及控股子公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、人民币3,000万元以下或占发
行人公司最近一期经审计净资产值5%
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以下的关联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经1/2以上独立
董事事先认可后方可提交董事会审议，
并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事
项外的其他关联交易事项，由总经理审
批。
（八）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%。
4、上海证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
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第一百二十六条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形、同时适 五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）～（六）关 实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十 第一百三十六条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适 六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 用于监事。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会会议通 第一百四十九条 监事会会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
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（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期； （三）会议召集人和主持人、临时
（四）监事表决所必需的会议材 会议的提议人及其书面提议；
料； （四）监事表决所必需的会议材
（五）监事应亲自出席会议的要 料；
求； （五）监事应亲自出席会议的要
（六）发出通知的日期； 求；
（七）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。 （七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度前上半年度结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 起两个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规中国证监会及证券交易
构和证券交易所报送季度财务会计报 所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司应当聘用 第一百五十九条 公司应当聘用
取得“从事证券相关业务资格”的会计 符合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百七十一条 公司指定《证 第一百七十一条 公司指定《证
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券时报》、《上海证券报》、《中国证券 券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》中的一家或多家为刊 报》、《证券日报》中的一家或多家为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报 登公司公告和其他需要披露信息的报
刊，指定证券交易所网站为登载公司公 刊，指定证券交易所网站为登载公司公
告和其他需要披露信息的网站。 告和其他需要披露信息的网站。
公司在其他公告媒体披露的信息 公司应当在符合中国证监会规定
不得先于指定报纸和指定网站，不得以 条件的媒体范围内确定公司披露信息
新闻发布或答记者问等其他形式代替 的媒体。
公司公告。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。变更后《公司章程》全文详见公司披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
本议案已经董事会及监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
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