海南葫芦娃药业集团股份有限公司
（海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-2
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如
下特定含义：
一般名词
发行人、葫芦娃股份、
指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
公司、本公司
葫芦娃有限 指 海南葫芦娃制药有限公司，系公司前身
新中正制药 指 海南新中正制药有限公司，系葫芦娃有限前身
康力星制药 指 海南康力星制药有限公司，系新中正制药前身
广西维威 指 广西维威制药有限公司，系公司子公司
承德新爱民 指 承德新爱民制药有限公司，系公司子公司
浙江葫芦娃 指 浙江葫芦娃药业有限公司，系公司子公司
海南葫芦娃 指 海南葫芦娃药业有限公司，系公司子公司
葫芦娃科技 指 海南葫芦娃科技开发有限公司，系公司子公司
来宾维威 指 来宾市维威药物提取有限公司，系广西维威子公司
遂溪分公司 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司遂溪分公司
来宾提取车间 指 广西维威制药有限公司来宾提取车间
控股股东、葫芦娃投资 指 海南葫芦娃投资发展有限公司
实际控制人 指 刘景萍、汤旭东夫妇
杭州孚旺钜德 指 杭州孚旺钜德实业有限公司
杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
杭州中嘉瑞 指
波中嘉瑞投资合伙企业（有限合伙）”
中证投资 指 中信证券投资有限公司
金石翊康 指 金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
江南药都 指 浙江江南药都医药有限公司
龙昆上社区居委会 指 海口市龙华区大同街道龙昆上社区居民委员会
海南海天中正投资有限公司，系公司实际控制人控
海天中正 指
制的企业
杭州御真元生物科技有限公司，系杭州孚旺钜德前
御真元生物 指
身
海南康迪健康产业投资有限公司，系公司实际控制
康迪健康 指
人控制的企业
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
海南康迪医药有限公司，康迪健康前身，系公司实
康迪医药 指
际控制人控制的企业
新通用药业 指 海南新通用药业有限公司
海南康力元药业有限公司，现已更名为“海南康福
康力元药业 指
中正发展有限公司”
海口康力元制药有限公司，现已更名为“海南通用
康力元制药 指
康力制药有限公司”
通用康力 指 海南通用康力制药有限公司
知正医药 指 浙江知正医药有限公司
文昌农商行 指 海南文昌农村商业银行股份有限公司
人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
本次向社会公开发行不超过 4,010 万股人民币普通
本次发行 指
股
《海南葫芦娃药业集团股份拟有限公司首次公开
招股说明书 指
发行股票招股说明书》
海南葫芦娃药业集团股份有限公司现行有效的公
《公司章程》 指
司章程
为本次发行之目的，自公司 A 股股票在上海证券
《公司章程（草案）》 指 交易所挂牌交易之日起生效的《海南葫芦娃药业集
团股份有限公司章程》（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《减持股份的若干规
指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
定》
中华人民共和国，仅为本招股说明书摘要出具之目
中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
中信建投证券、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
国家药监局南方医药经济研究所，系国家药监局直
药监局南方所、南方医 属事业单位，负责宣传贯彻国家药品监督管理政策
指
药经济研究所 法规、建立食品药品监督管理信息数据库，开展药
品监督管理政策法规研究等工作
广州标点医药信息股份有限公司（隶属于国家药监
米内网 指
局南方医药经济研究所）下属专注于医药医疗领域
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
的综合性专业信息服务平台，下设米内网数据库
全球领先的医疗健康行业市场研究公司，前身为
IQVIA Institute 指
IMS Health（艾美仕市场研究公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，
新冠肺炎 指
COVID-19）
二、专业术语
由中药材天地网发布，依据统计数据与统计评价理
论，采用合成指数编制方法，选择一系列反映中药
中药材综合 200 指数 指
材市场运行状况的指标和反映中药材资源利用状
况的指标，进行综合处理，用以反映中药材市场价
《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》（2015 年版）
基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价
格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。
国家基本药物 指 国家建立基本药物制度，对基本药物的遴选、生产、
流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有
效管理，并发布国家基本药物目录。
《国家医保目录》、国 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
指
家医保目录 （2009 年版、2017 年版）
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到
“两票制” 指
医疗机构开一次发票
通过提供市场调研、统计与分析、组织学术推广会
服务商、推广服务商 指 议、病例跟踪、渠道管理等服务内容，协助制药企
业实现销售目标的服务供应商
英文 Over The Counter 的缩写，即非处方药，是指
OTC 指 那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店
中购取的药物
英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生
产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品
GMP 指 行业的药品生产相关标准及条例，要求药品生产企
业应具备良好的生产设备、合理的生产过程、完善
的质量管理、严格的检测系统等
原中华人民共和国卫生部于 2011 年 1 月 17 日发
新版 GMP 指 布的《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）（卫
生部令第 79 号）
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
英文 Good Supply Practice 的缩写，药品经营质量
管理规范，即国家药监局制定的对药品流通过程
GSP 指 中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后
服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管
理制度
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊
断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具
制剂 指
体品种。常用的有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、注
射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、栓剂等
中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，
为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂
中成药 指
工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家
药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
化学药品是指是缓解、预防和诊断疾病以及具有调
化学药品 指
节机体功能的化合物的统称
指原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的
颗粒剂 指
干燥颗粒状制剂
指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形
片状的固体制剂。片剂以口服普通片为主，也有含
片剂 指
片、舌下片、口腔贴片、咀嚼片、分散片、泡腾片、
阴道片、速释或缓释或控释片与肠溶片等
指药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于
胶囊剂 指 软质囊材中制成的固体制剂，可分为硬胶囊、软胶
囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊等
将药品的除菌溶液灌装后，进行冷冻干燥而制成的
冻干粉针剂 指
无菌注射用粉末
小容量注射剂 指 20 毫升（含）以下的注射液
固体制剂、口服固体制
指 片剂、胶囊制剂等
剂
QA 指 英文 Quality Assurance 的缩写，质量保证
QC 指 英文 Quality Control 的缩写，质量控制
药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化
原料药 指
学物质
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购
处方药 指
买和使用的药品
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变
中间体、医药中间体 指
化或精制才能成为原料药的一种物料
同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的
通用名 指
通用名称
药品生产企业自行确定，经国家药监局核准的产品
商品名 指
名称
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
国家医保局以北京、上海、天津、重庆及沈阳、大
连、西安、成都、厦门、广州、深圳为试点地区，
“4+7”带量采购试点 指 对通过一致性评价的药品，开展带量采购试点，以
期达到以量换价，降低药品采购成本和药品生产企
业交易成本的目的
（《药品注册管理办法》2007 版）未曾在中国境内
上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，通
新药 指 过该注册申请而获得批准的药品称为新药
（《药品注册管理办法》2016 版）1 类境内外均未
上市的创新药；2 类境内外均未上市的改良型新药
（《药品注册管理办法》2007 版）生产国家药监局
已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为
仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品为仿
仿制药 指 制药
（《药品注册管理办法》2016 版）1、仿制境外上
市但境内未上市原研药品的药品；2、仿制境内已
上市原研药品的药品
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗
一致性评价 指 效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，要
求仿制药在质量与药效上达到与原研药一致水平
医疗机构在省级药物招标结果的基础上，对中标药
二次议价 指
品进入医院采购之列时，与药品企业进行再次议价
高风险操作区，如灌装区、放置胶塞桶和无菌制剂
直接接触的敞口包装容器的区域及无菌装配或连
接操作的区域，应当用单向流操作台维持该区的环
A 级区 指
境状态，单向流系统在其工作区域必须均匀送风，
应当有数据证明单向流的状态并经过验证，在密闭
的隔离操作器或手套箱内，可使用较低的风速
无菌配制和灌装等高风险操作 A 级区所处的背景
B 级区 指
区域
C 级区 指 无菌药品生产过程中重要程度较低的洁净区
无菌药品生产过程中重要程度低于 C 级区的洁净
D 级区 指
区
本招股说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ....................................................................................... 10
一、股份锁定及减持意向的承诺.................................................................. 10
二、上市后三年内稳定公司股价的预案...................................................... 11
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.......... 14
四、未能履行公开承诺事项的约束措施...................................................... 17
五、本次发行前滚存未分配利润的处理...................................................... 19
六、本次发行上市后利润分配政策.............................................................. 19
七、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺.................. 22
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.......................................... 25
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................. 29
第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 32
第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 34
一、发行人基本信息...................................................................................... 34
二、发行人改制重组情况.............................................................................. 34
三、发行人有关股本的情况.......................................................................... 35
四、公司主营业务具体情况.......................................................................... 37
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况...................................... 44
六、同业竞争和关联交易情况...................................................................... 44
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................................... 59
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况.............................................. 66
九、财务会计信息及管理层讨论.................................................................. 67
第四节 募集资金运用 ....................................................................................... 85
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................................... 86
一、原材料价格波动风险.............................................................................. 86
二、市场风险.................................................................................................. 86
三、经营风险.................................................................................................. 88
四、研发风险.................................................................................................. 89
五、财务风险.................................................................................................. 89
六、一致性评价政策影响.............................................................................. 90
七、募集资金投资项目风险.......................................................................... 91
八、品牌知名度下降的风险.......................................................................... 91
九、环境保护风险.......................................................................................... 92
十、税收优惠政策变化风险.......................................................................... 92
十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险.......................... 92
十二、新冠肺炎疫情风险.............................................................................. 93
第六节 本次发行各方当事人和时间安排 ....................................................... 94
一、本次发行各方当事人.............................................................................. 94
二、发行时间安排.......................................................................................... 94
第七节 备查文件 ............................................................................................... 95
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事
项，投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”。
一、股份锁定及减持意向的承诺
控股股东葫芦娃投资，实际控制人刘景萍、汤旭东及其近亲属汤琪波，主要
股东杭州孚旺钜德、杭州中嘉瑞、卢锦华、汤杰丞承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有发行人上市前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
公司股东王琼、阮鸿献、高毅承诺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，其不转让或者委托他人管理其所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
公司股东中证投资、金石翊康承诺：鉴于其所持发行人股份系在发行人本次
IPO申报前六个月内通过增资取得，自发行人股票上市之日起至2021年12月26日
期间，其不转让或者委托他人管理其所持有发行人上市前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
间接持有公司股份的董事楼春红和高级管理人员李培湖、韦天宝、付亲承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其通过杭州中
嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行
人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
间接持有公司股份的监事寿晓梅和刘萍承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，其不转让或者委托他人管理其通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
公司董事、监事、高级管理人员刘景萍、楼春红、李培湖、韦天宝、付亲、
寿晓梅和刘萍承诺：其在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发
行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让发行人股份数量不超过其
所持有发行人股份总数的百分之二十五。其不再担任发行人董事/监事/高级管理
人员后半年内，不转让其所持有的发行人股份。其在董事/监事/高级管理人员任
期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年转让
股份数量不超过其所持有发行人股份总数的25%。
控股股东葫芦娃投资承诺：在股份锁定期满后两年内，其减持发行人股份数
量不超过减持时发行人股本总数的10%。
实际控制人刘景萍、汤旭东，主要股东杭州孚旺钜德、杭州中嘉瑞、卢锦华、
汤杰丞承诺：在股份锁定期满后两年内，其直接或间接减持发行人股份数量不超
过减持时发行人股本总数的5%，减持价格不低于发行价。
二、上市后三年内稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则公司应按《稳
定公司股价预案》规定的规则启动稳定股价措施。
在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应
进行调整。
稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启
动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、
高级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股
份为第二顺位。
1、公司回购股份
（1）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购价格
应不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合
上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，单个会计
年度内累计不超过 2%。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份
（1）若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计
年度内累计回购股份已经超过公司总股本的 2%，则公司该会计年度内不再实
施回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份。增持
/买入公司股份价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的
股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
（3）控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司
股本的 0.5%，12 个月内累计不超过 2%。
（4）各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从
公司领取税后收入的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后
收入的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内
1-2-12
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
作出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续（如需）后的 90 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东
及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日
内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告。
（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出
之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。
（四）相关责任主体的承诺
1、公司承诺
若公司违反《稳定公司股价预案》，公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，
公司将依法向投资者进行赔偿。
2、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
本公司/本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《稳定公司股价预
案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
3、董事（不含独立董事）承诺：
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规
的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会
上对回购股份的预案投赞成票。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
4、控股股东承诺：
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规
的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
（一）发行人承诺
发行人对首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下：
“1、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，本公司将在该等违法事实被有权机关认定之日起 10 个交易日内召开
董事会并提议尽快召开股东大会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购
具体方案回购本公司首次公开发行并已上市的全部新股，回购价格不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股
票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根
据除权除息情况作相应调整）。
2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资
者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间
的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东葫芦娃投资对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实
性、准确性、完整性承诺如下：
“1、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实
被有权机关认定之日起 10 个交易日内，本公司将依法购回首次公开发行时本公
司已公开发售的发行人股份（如有），回购价格不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作
相应调整）。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按
届时有效的法律法规执行。”
（三）发行人实际控制人承诺
发行人的实际控制人刘景萍、汤旭东对葫芦娃股份首次公开发行股票相关
文件真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时
有效的法律法规执行。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文
件真实性、准确性、完整性承诺如下承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
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券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时
有效的法律法规执行。
本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（五）相关中介机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：“本次发行并上市过程中，中信
建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中
信建投证券未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受
实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税
等），在该等事实被认定后，中信建投证券承诺将先行赔偿投资者损失，同时
与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔
偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。”
本次发行的律师服务机构国枫律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申
请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因
本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的会计师事务所及验资机构天健会计师承诺：“因本所为海南葫
芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，如能证明本所没有过错的除外。”
本次发行的评估机构坤元资产评估承诺：“如因本机构为海南葫芦娃药业
集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依
法赔偿投资者损失。坤元资产评估有限公司能证明无执业过错的除外。”
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四、未能履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人未履行相关承诺约束措施
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将
依法向投资者赔偿相关损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属汤琪波未履
行相关承诺约束措施
1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。
（2）如果本公司/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所
有，本公司/本人将在相关承诺逾期未履行的 10 日内将前述收入支付给发行人
指定账户。
（3）如果因本公司/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，
本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（4）如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人
首次公开发行前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时
发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
2、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
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（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
（三）发行人股东杭州孚旺钜德、杭州中嘉瑞、卢锦华、汤杰
丞、王琼、高毅、阮鸿献、金石翊康、中证投资未履行相关承
诺约束措施
1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）如果本企业/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司/本
人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向投资者道歉。
（2）如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本公司/本人将在获得收入的 10 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
（3）如果因本企业/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺约束
措施
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向投资者道歉。
（2）可以职务变更但不得主动要求离职。
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（4）如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依
法向投资者赔偿相关损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
五、本次发行前滚存未分配利润的处理
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未
分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
六、本次发行上市后利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。根据《公司章程（草案）》的有关规定，
本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利
润，积极推行现金分配的方式。
1、利润分配原则
公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
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合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
2、公司利润分配具体政策
（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金
分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进
行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发
放股票股利。
（3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以
提出股票股利分配方案。
（5）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
3、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订。
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在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道
充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，
充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润
分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分
配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要
调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会
审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及
交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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（二）公司发行上市后股东分红回报规划
发行人董事会制定了本次发行上市完成后三年分红回报规划，对本次发行
完成后的利润分配作出了进一步安排。
七、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺
（一）公司关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
及承诺
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而
本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到
相应幅度增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务
可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市
场份额，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金
投资项目，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。公司将加快推进募集资金
投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位
推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
2、加强药品研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力
在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为
重要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展药品研发工作。
公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业
发展趋势和创新方向，持续加大药品研发投入，同时，通过公司产业化的优势，
迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。
3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公
司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合
公司实际情况，在上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了利润分配的相关
条款。本次发行上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，实行积
极的利润分配政策，提升股东回报。且公司 2019 年第二次临时股东大会通过了
《关于制定海南葫芦娃药业集团股份有限公司上市后未来分红回报规划的议
案》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科
学的回报规划与机制。
4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控
制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低
财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，
对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提
升经营效率和盈利能力。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的相关制度细则，持续
完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补本次公开发行股票
被摊薄即期回报措施的承诺
葫芦娃投资作为公司控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补
措施能够得到切实履行作出如下承诺：本公司承诺不越权干预发行人经营管理
活动，不侵占发行人利益。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意
中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人
或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。”
刘景萍、汤旭东作为公司实际控制人，对公司本次发行股票摊薄即期回报
的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预发行人经营
管理活动，不侵占发行人利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意
中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者
发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员关于填补本次公开发行股票被
摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行股票摊薄即期回报的
填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
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5、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本
人将依法承担补偿责任。”
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）原材料价格波动风险
公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，
以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为
自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气
候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，
公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。
根据中药材天地网统计，国内中药材综合 200 指数由 2015 年底 2,215.36
点上升至 2016 年 10 月最高点约 2,611.66 点，后逐步下跌至 2019 年底 2,257.21
点。同时，受环保因素影响，报告期内部分原料药如头孢克肟价格持续上涨，
如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购
部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利
影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产
品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓
励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，
我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品
所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司
不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（三）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》
等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模
式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人
民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集
中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评
估，包括投标价格、产品质量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原
国家卫计委《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可
参照原国家卫计委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原
则和示范药品，合理确定本地区药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。
发行人部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，
在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商
销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中
标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（四）药品降价风险
药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药
品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，
除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017 年 2 月 9 日，国务
院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发
〔2017〕13 号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品
支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算
采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，
赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。
2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、
西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主
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要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经
过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。
从历次中标结果看，中选药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通
领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未
被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评
价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格
可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中
标，可能对公司盈利能力带来不利影响。
（五）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险
随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细
化营销管理之需要，近年来，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的
推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业
化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公
司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。
如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，
将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
（六）一致性评价政策风险
根据国务院办公厅 2016 年 3 月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年
内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价
的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评
价的品种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作
细则出台较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、
改剂型、改盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口
服固体制剂，包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通
过一致性评价品种仍相对较少。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
公司同时生产销售中成药和化学药品，中成药销售占比较高，化学药品
2019 年销售占比为 46.65%。公司化学药品均需开展一致性评价，目前主要产
品规格中奥美拉唑肠溶胶囊（10mg 和 20mg）和诺氟沙星胶囊（0.1g）已有企
业通过一致性评价，相关产品规格 2019 年收入占比为 2.67%。除前述产品外，
目前公司在销售主要化学药品产品通用名下生产企业尚未通过一致性评价。公
司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品包括奥美拉唑肠
溶胶囊、头孢克肟分散片、布洛芬颗粒等固体制剂产品以及注射用阿奇霉素、
注射用奥美拉唑钠、注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠、注射用氨曲南等注
射剂产品开展一致性评价工作，该部分产品 2019 年收入占比为 16.98%，在销
售化学药中其它注射剂“三改”品种与复方口服固体制剂等一致性评价实施难
度较大的品种 2019 年收入占比为 25.23%，其它尚未进行一致性评价的化学药
品 2019 年收入占比为 4.44%。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如
公司主要化学药品未能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公
立医院集中采购环节提高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医
院集中采购环节的销售或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（七）新冠肺炎疫情风险
自 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对中国乃至全球的社会经济运行造成了
一定影响。公司呼吸系统药物销售占比较高，本次新冠肺炎主要通过呼吸道传
播并伴随流感，一定程度上刺激了公司药品的市场需求。本次疫情爆发以来，
国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预防及诊疗方案，部分方案涉
及公司销售药品，提高了公司及药品知名度。同时，因终端渠道销售限制、销
售推广不便、人口流动和物流限制等，公司产品销售也会受到不利影响，综合
来看，本次疫情短期内对公司销售影响有限。目前公司生产基地已全部复工，
备有一定安全库存，本次疫情短期内不会对公司生产经营产生重大不利影响。
因此，本次疫情预计不会导致公司 2020 年第 1 季度业绩出现重大不利变化。
但是，如疫情持续时间过长，则有可能造成上游原材料供应紧张，使得公
司采购价格上涨，对公司未来的生产经营带来一定负面影响。同时，如疫情扩
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
散使得宏观经济受到严重不利影响，则有可能影响市场消费能力，同时影响公
司市场推广活动的开展，从而可能对公司产品销售产生不利影响。
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
天健会计师对公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年
1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行
了审阅，并出具了“天健审〔2020〕5218 号”《审阅报告》。
（一）2020 年 1-3 月业绩实现情况
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 同比变化
资产总计 111,638.02 108,660.63 2.74%
负债总计 45,544.97 44,267.07 2.89%
股东权益合计 66,093.05 64,393.57 2.64%
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变化
营业收入 25,872.54 27,579.44 -6.19%
营业利润 2,271.11 2,103.06 7.99%
利润总额 2,193.45 2,100.23 4.44%
净利润 1,699.49 1,688.24 0.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,699.49 1,688.24 0.67%
扣除非经常性损益后的归属于母
1,602.69 1,442.50 11.10%
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变化
经营活动产生的现金流量净额 -9,241.46 -1,607.36 -474.95%
投资活动产生的现金流量净额 -7,612.53 -10,373.90 26.62%
筹资活动产生的现金流量净额 6,846.32 -1,277.47 635.93%
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
4、非经常性损益主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
非流动性资产处置损益，包括已计
-0.22 -2.01
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
130.70 225.73
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 49.29 43.41
除上述各项之外的其他营业外收入
-77.44 -0.82
和支出
小计 102.34 266.31
企业所得税影响数（所得税减少以
5.54 20.57
“－”表示）
合计 96.79 245.74
受国内新冠肺炎疫情影响，2020 年第 1 季度公司受终端渠道销售限制、销
售推广不便、人口流动和物流限制等因素影响，公司 2020 年 1-3 月销售收入较
2019 年同期下降 6.19%；但受 2020 年第 1 季度期间费用相对较少影响，归属
于母公司所有者的净利润同比增长 0.67%。2020 年 1-3 月，公司经营活动产生
的现金流量净额较去年同期下降 474.95%，主要是公司药品生产所需原辅材料
和包材采购支出增加，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”较 2019 年同期
增加 8,522.87 万元；2020 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年
同期增长 635.93%，主要系公司 2020 年 1-3 月增加短期借款所致。
（二）公司 2020 年 1-6 月业绩预计
2020 年 1-6 月，公司经营情况预计不会发生重大不利变化，经营业绩稳定。
公司预计 2020 年 1-6 月营业收入为 56,000 万元~62,000 万元，相比上年同期营
业收入 61,080.13 万元，变动幅度为-8%~2%；预计 2020 年 1-6 月归属于母公司
股东的净利润为 3,750 万元~3,900 万元，相比上年同期归属于母公司股东的净
利润 4,064.42 万元，变动幅度为-7%~-4%；预计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 3,300 万元~3,500 万元，相比上年同期扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 3,551.10 万元，变动幅度为-7%~-1%。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
公司预计2020年1-6月营业收入较上年度同期预变动幅度为-8%~2%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年度预计下滑7%至1%，主要是因
为：一方面，受国内新冠疫情影响，公司销售活动开展受到限制，2020年上半年
销售业务受到一定影响，但随着新冠疫情国内影响逐渐稳定，2020年1-6月公司
营业收入亦有可能实现小幅增长；另一方面，2020年3月初公司产能恢复至正常
状态，因销售收入略有所下降，在房屋及设备折旧、无形资产摊销、人员工资等
支出呈相对刚性的情况下，生产规模效益降低，且2020年第2季度随着公司生产
经营销售恢复正常，公司预计将加强销售、研发等活动开展，各方面开支预计增
长，故2020年1-6月公司盈利规模预计会有小幅下降。
上述2020年1-6月相关财务数据系公司基于往年同期经营业绩、生产经营状
况、在手订单等方面的情况，并结合新冠肺炎疫情对公司截至目前生产经营造成
的影响所做出的初步测算。预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，
亦不构成公司盈利预测。2020年1-6月发行人经营情况将保持稳定，不存在重大
业绩下滑的情形。
综上所述，财务报告审计截止日后，公司的核心业务、经营环境未发生重
大不利变化。公司经营状况与财务状况正常，预计 2020 年 1-6 月的财务报表项
目不会发生异常变化，不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响，不存在影
响发行条件的重大不利因素。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次发行股票数量不超过 4,010.00 万股，占发行完成后公司总
股本的比例不低于 10%，不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格：5.19 元
发行后每股收益：0.2258 元（按本次公开发行前一会计年度末经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计
算）
发行市盈率：22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产：1.79 元（按本次公开发行前一会计年度末经审计的合
并财务报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：1.99 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本
计算，其中，本次发行后的净资产为本次公开发行前一会计年度末经审计的合
并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）
发行市净率：2.61 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
定价方式：根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发
行价格，或采用中国证监会认可的其他定价方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：20,811.90 万元
预计募集资金净额：15,103.97 万元
发行费用概算（不含增值税金额）：保荐和承销费用 3,700.00 万元、审计
验资费用 919.81 万元、律师费用 500.00 万元、发行手续费 69.26 万元、用于本
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
次发行的信息披露费 518.87 万元。（此处费用数值保留 2 位小数，若总数与各
明细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成）
拟上市地：上海证券交易所
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
英文名称：Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本：36,000.8752 万元
法定代表人：刘景萍
成立日期：2005 年 6 月 22 日
住所：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号
邮政编码：570300
电 话：0898-6868 9766
传 真：0898-6863 1245
互联网网址：www.huluwayaoye.com
电子信箱：hnhlwyyjtgf@163.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由葫芦娃有限整体变更设立而来。经葫芦娃有限股东会及公司创
立大会审议通过，以 2015 年 12 月 31 日经海南永信德威会计师事务所审计的净
资产 140,252,176.86 元为基数，整体折股 60,000,000.00 股，折股比例为 2.3375:1，
剩余 80,252,176.86 元计入资本公积。葫芦娃有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 3 月 8 日，公司完成工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：91460100774262258E）。
由于葫芦娃有限股改时的审计机构海南永信德威会计师事务所不具备从事
证券相关业务资格，发行人委托天健会计师以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日
对葫芦娃有限整体变更设立股份公司的财务报表进行重新审计。2018 年 2 月 8
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2018]7581 号），葫芦娃有限截至 2015
年 12 月 31 日经审计的净资产为 107,377,683.88 元。
2018 年 3 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订原股改方案的议案》，对原股改方案做如下调整：葫芦娃股份的股
改基准日、注册资本保持不变，折股比例由原方案的 2.3375:1 调整为 1.7896：
1，即：截至 2015 年 12 月 31 日止葫芦娃有限经天健会计师审计的净资产
107,377,683.88 元，折合股份 60,000,000.00 股（每股面值 1 元），计入资本公
积 47,377,683.88 元。
2018 年 8 月 17 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于海南葫芦娃制药有限公司整体变更股份有限公司净资产折股事项进行确认的
议案》，对上述整体变更净资产折股事宜进行确认。
2018 年 8 月 18 日，天健会计师出具“天健验[2018]357 号”《验资报告》，
确认公司已收到发起人所拥有的截至 2015 年 12 月 31 日止葫芦娃有限净资产，
并将上述净资产折合实收资本 60,000,000.00 元，资本公积 47,377,683.88 元。
（二）发起人
本公司设立时的发起人为葫芦娃投资和杭州孚旺钜德。各发起人的持股情
况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 葫芦娃投资 3,900.00 65.00%
2 杭州孚旺钜德 2,100.00 35.00%
合计 6,000.00 100.00%
三、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前，本公司总股本为 36,000.88 万股。本次拟发行不超过 4,010.00
万股人民币普通股，则发行后公司的股本结构如下表所示：
1-2-35
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 葫芦娃投资 16,707.90 46.41% 16,707.90 41.76%
2 杭州孚旺钜德 5,751.90 15.98% 5,751.90 14.38%
3 杭州中嘉瑞 3,286.80 9.13% 3,286.80 8.21%
4 卢锦华 1,955.65 5.43% 1,955.65 4.89%
5 汤杰丞 1,878.95 5.22% 1,878.95 4.70%
6 王 琼 1,748.58 4.86% 1,748.58 4.37%
7 阮鸿献 1,472.49 4.09% 1,472.49 3.68%
8 汤旭东 1,095.60 3.04% 1,095.60 2.74%
9 高 毅 1,043.01 2.90% 1,043.01 2.61%
10 中证投资 600.00 1.67% 600.00 1.50%
11 金石翊康 460.00 1.28% 460.00 1.15%
12 社会公众股 - - 4,010.00 10.02%
合计 36,000.88 100.00% 40,010.88 100.00%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有六名自然人股东，其在发行人
处担任的职务情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 担任职务
1 卢锦华 1,955.65 5.43% 无任职
2 汤杰丞 1,878.95 5.22% 无任职
3 王 琼 1,748.58 4.86% 无任职
4 阮鸿献 1,472.49 4.09% 无任职
5 汤旭东 1,095.60 3.04% 无任职
6 高 毅 1,043.01 2.90% 无任职
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
（三）本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者，不存在
国有股和外资股
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 关联关系
系实际控制人刘景萍、汤旭东控制
1 葫芦娃投资 16,707.9000 46.41%
的公司
2 杭州孚旺钜德 5,751.9000 15.98% 系汤旭东弟媳卢锦华控制的公司
系发行人员工持股平台，汤旭东持
3 杭州中嘉瑞 3,286.8000 9.13% 股 67.08%、刘景萍持股 0.42%、汤
旭东之子汤琪波持股 1.67%
4 卢锦华 1,955.6460 5.43% 系汤旭东弟媳
5 汤杰丞 1,878.9540 5.22% 系汤旭东侄子
6 王 琼 1,748.5776 4.86% -
7 阮鸿献 1,472.4864 4.09% -
8 汤旭东 1,095.6000 3.04% 系发行人实际控制人之一
持有发行人股东金石翊康 3.91%的
9 高 毅 1,043.0112 2.90%
股权
控股股东和金石翊康执行事务合
10 中证投资 600.0000 1.67% 伙人的最终控制方均为中信证券
股份有限公司
11 金石翊康 460.0000 1.28% 发行人股东高毅持股 3.91%
合计 36,000.8752 100.00%
除上述关联关系之外，本次发行前其他股东之间无其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说
明书摘要“重大事项提示”之“一、股份锁定及减持意向的承诺”。
四、公司主营业务具体情况
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
（一）主营业务介绍
公司以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和
销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药
领域。公司主要产品为小儿肺热咳喘颗粒、注射用盐酸溴己新、复方板蓝根颗
粒、克咳片等呼吸系统制剂；奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁（胶囊及颗粒）、注射
用奥美拉唑钠、注射用二氯醋酸二异丙胺葡萄糖酸钠等消化系统制剂；头孢克
肟分散片、注射用氨曲南、注射用克林霉素磷酸酯等全身抗感染类制剂；以及
少部分妇科用药、心血管系统用药、神经性系统用药制剂产品。
主要产品用途如下:
分类 药品名称 主要用途 适用人群
清热解毒，宣肺止咳，化痰平喘。用于感
小儿肺热咳喘颗
冒，支气管炎，喘息性支气管炎，支气管 儿童
粒
肺炎属痰热壅肺证者
主要用于慢性支气管炎及其他呼吸道疾
呼吸系统 注射用盐酸溴己
病如哮喘、支气管扩张、矽肺等有粘痰不 成人
类 新
易咳出的患者
清热解毒，凉血。用于风热感冒，咽喉肿
复方板蓝根颗粒 成人
痛
克咳片 止嗽，定喘，祛痰。用于咳嗽，喘急气短 成人
肠炎宁（胶囊及 清热利湿、行气。用于急慢性胃肠炎，腹
成人/儿童双跨
颗粒剂） 泻，细菌性痢疾，小儿消化不良
非处方药:用于胃酸过多引起的烧心和反
酸症状的短期缓解
奥美拉唑胶囊 成人
处方药：适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、
消化系统
反流性食管炎和卓-艾综合征（胃必素瘤）
类
注射用奥美拉唑 处方药：适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、
成人
钠 反流性食管炎和卓-艾综合征（胃必素瘤）
注射用二氯醋酸 护肝药。用于脂肪肝、肝内胆汁淤积、一
二异丙胺葡萄糖 般肝脏机能障碍。用于急、慢性肝炎、肝 成人
酸钠 肿大、早期肝硬化。
适用于对头孢克肟敏感的链球菌属（肠球
菌除外），肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰
汉球菌、大肠埃希菌、克雷伯杆菌属、沙
头孢克肟分散片 雷菌属、变形杆菌属及流感杆菌等引起的 成人/儿童双跨
下列细菌感染性疾病：慢性支气管炎急性
抗感染类 发作、急性支气管炎并发细菌感染、支气
管炎扩张合并感染、肺炎
1．用于革兰氏阳性菌引起的下列各种感
注射用克林霉素
染性疾病；2．用于厌氧菌引起的各种感 成人
磷酸酯
染性疾病
注射用氨曲南 适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的 成人
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
分类 药品名称 主要用途 适用人群
各种感染
（二）主营经营模式
1、主要销售模式
根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，公司产品销售模式主要分
为直销模式、传统经销模式及配送商模式，具体情况如下：
①直销模式
直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以
非处方药销售为重点。在该种模式下，公司将产品直接销售给国内大型药品连锁
企业等终端，由其向连锁药店下属门店进行铺货。公司配合直销客户对产品对外
推广、展示，并定期对药店销售人员进行产品培训，以提高其推广和销售公司产
品时产品知识水平，从而确保患者的合理用药。
②传统经销模式
传统经销模式下，公司产品的销售、推广均由传统经销商负责完成。公
司通过遴选优质的传统经销商并通过签署区域经销协议的方式按照协议约定
进行结算。
公司在传统经销商的甄选和维护方面，建立了完善的管理制度。首先，
传统经销商必须为我国注册的药品经营企业，并取得了《药品经营许可证》、
《GSP 认证证书》、《企业法人执照》等合法资质；同时，必须具有与公司
授权销售区域、销售产品的相应资源优势，如销售渠道、终端客户、仓储设
施设备、物流配送体系等。公司销售部门结合候选传统经销商的经营状况和
财务状况，通过综合评价打分的方式遴选出优质的传统经销商。
在传统经销模式下，传统经销商与公司的主要权利义务关系体现在：公
司与传统经销商签署经销协议，赋予传统经销商指定药品在协议区域内的经
销权。公司按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向
传统经销商提供相关产品，并按合同约定取得相关价款。协议区域市场的产
品推广主要由传统经销商完成，公司对传统经销商提供市场支持，协助传统经
销商进行产品宣传、举办产品推介会，拓展销售渠道。公司派遣专业的产品
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
经理配合传统经销商组织产品的学术推广活动、产品上市后的学术研究，帮
助临床医生了解、熟悉并认可公司的产品，提高公司产品的销量。
生产方法
传统经销商
终端医院向其指
传统经销商负责 定目录中的传统
终端开发及渠道 分销商（如有） 经销商（配送商）
维护 下采购订单
配送商（如有）
医疗终端
传统经销模式的销售流程如下：
在“两票制”政策实施前，公司对外销售主要采取传统经销模式（含对
公立医疗终端的销售）。对于传统经销模式下的药品销售，公司会在基础价
格的基础上，根据市场竞争情况、各地招标价格确定相应区域的经销价格。
对于向公立医疗机构的药品销售，如招标价格较低、当地竞争较为激烈或公
司产品知名度较低，公司将适当调整该区域的经销价格。对于向非公立医疗
机构的药品销售，主要在药品基础价格的基础上，参考当地竞品价格、公司
产品知名度及市场竞争情况确定当地的经销价格。
公司根据传统经销商销售区域的市场情况、招标价格等，制定所在区域
的药品销售指导价格，并通过区域经销协议的方式确定产品未来一定时期内
的销售价格。对于最终销往公立医院等医疗终端的药品，则一般参照各省市
招标价格决定。
在传统经销模式下，公司产品依照传统经销商客户要求，通过物流等运输
方式送达传统经销商指定的地址。传统经销商通过直接向医疗终端运送或通过
分销商、配送商等主体运送的方式，实现药品最终运送至医疗终端。
1-2-40
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
在传统经销模式下，公司与传统经销商之间为买断式销售，公司不主导
向终端客户的产品后续推广及渠道维护工作。在两票制前，药品通过传统
经销商销售公立医疗机构、私立医疗、诊所等医疗机构以及连锁药店等。
公司根据与传统经销商签署的经销协议及合同约定直接向传统经销商收取
药品货款。在结算方式上，除少数经销商外，公司一般要求传统经销商采用款
到发货的方式进行采购，因此，该模式下应收账款较少，回款较快。
③配送商模式
由于传统经销模式下，经销商一般销往分销商或配送商而后再销往医院，因
此，不符合国家“两票制”政策要求。为顺应国家在药品流通领域改革，公司自
2017 年开始，针对以公立医疗机构为终端客户的产品，逐步由传统的经销模式
转变为配送商模式。配送商模式下配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和
商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，因此，公司直接将产品销往该
类客户，并由其直接销往终端医疗机构。
在终端开发和产品市场推广方面，公司主要通过专业的市场推广服务商
共同完成特定区域的推广工作。公司依托具有医药专业背景及市场营销经验
的营销团队，借助形式多样的推广活动，使临床医生了解、熟悉并认可公司
产品，在拓宽临床医疗手段、提高患者确切疗效的基础上，促进销量的合理
增长。
各区域的配送商首先由公司自主开发、医院指定或推广服务商推荐，公
司对备选配送商的资质进行审核，从中选取配送网络发达、信用等级高、综
合实力强的配送商，并直接与其签署区域配送协议，确保配送商模式下服务
商与配送商之间的密切配合，有利于销售的顺利进行。配送商均为独立的医
药流通企业，面向社会进行服务，不存在仅为发行人服务的配送商。
在配送商模式下，公司主导参与当地的药品招标，中标后通常按照各地区招
标文件的规定，公司从经营资质、配送能力、信用等多方面综合评价打分的方式
遴选优质的大型医药商业公司作为配送商向医院配送药品，并向配送商开具发
票，收取货款。在配送商模式下，公司在相应区域内的市场推广由公司承担，配
送商只负责产品的配送工作。
配送商模式的销售流程如下：
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
生产企业
配送商向生产企
业下采购订单
专业推广服务商 配送商
终端医院向其指
专业推广 定目录中的配送
服务商负 商下采购订单
责学术推
医疗终端
广、渠道
维护及终
端开发
在配送商模式下，公司产品的定价主要在各省市招标价格的基础上，考
虑配送商的配送成本、回款周期以及税收等因素确定向配送商销售价格。相
比传统经销的定价政策，公司在制定配送渠道定价政策时主要考虑如下因素：
1、“两票制”政策影响下公司承担的市场推广费相对较高；2、终端医疗机
构向配送商的回款周期较长，进而导致配送商向公司的回款周期较长；3、该
产品销售价格较高导致公司增值税税负上升。因此该渠道下的定价会明显高
于传统经销的定价。此外，公司会根据配送商的综合配送能力、资金实力、
合作程度、商业信誉等多种因素，在参照省市中标价的前提下，协商确定配
送费用，并确定产品对其的最终销售价格。
在配送商模式下，公司产品通过物流等运输方式送达配送商指定的地址。
配送商按照经销协议的约定，将药品配送至指定的公立医院终端。因“两票
制“主要是对公立机构的销售及开票行为进行规范，配送商模式下产品直接
流向为配送商，产品最终流向主要为终端公立医院机构。
在配送商模式下，公司根据与配送商签署的经销协议及合同约定直接向配
送商收取药品货款，公司对于产品的推广、市场开拓均由公司自行承担，公司
通常聘请专业医药产品推广服务机构完成产品推广工作，并支付业务推广费用。
因此，相对于传统经销模式，公司产品出厂价较高，毛利也相对较高，但公司
的业务推广费也相对较高。配送商模式下的销售回款速度受制于终端医院向配
送商的回款速度，因此，回款时间相对较长，期末应收款较大。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
2、主要原材料及采购模式
公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。发行人生产中心下设
采购部，统一负责原材料、辅料、包材的采购，保证公司生产经营活动的正常
进行。对于原辅材料的采购，公司采购部门根据销售部门制定的季度销售计划、
生产部门制定的生产计划，结合原辅料仓库库存情况及公司安全库存量，制定
相应的采购计划，从而确定最佳采购量。原则上库存应控制不低于原辅料库设
置的最低库存，以便应对短期内生产需求突增的情况。对于对季节性较强的中
药材、辅料等原材料，采购部门根据预计全年需求，综合考虑市场供给情况、
价格走势、运输成本、仓储成本等因素，适时确定整体采购量，提前与上游供
应商进行沟通，以确保公司生产、销售需求。
公司根据市场反馈、生产反馈及与供应商的合作情况，建立了《合格供应
商目录》，原则上为了确保原材料尤其是中药材供应能力、品质的稳定性，一般
会从《合格供应商目录》中选取信誉较好、货源供应稳定、产品品质优良的供
应商；同时，为减少对单一供应商依赖，提高公司议价能力，公司主要中药材、
辅料供应商一般不低于两家。
公司产品的原材料主要包括中药材、辅料、内外包材等，其中中药材主要
包括金银花、麦冬、板蓝根等；辅料主要包括白砂糖、蜂蜜、空心胶囊等，内
外包材主要包括颗粒复合膜、铝箔、纸箱等。
（三）行业竞争格局及公司竞争地位
公司以儿科药为发展特色，以中成药为主、化学药品快速发展，以呼吸系
统用药、消化系统用药、全身抗感染用药为主要产品领域。截至目前公司拥有
295 个药品批准文号，共有 57 种产品进入国家基本药物目录，96 种产品进入国
家医保目录，其中化积片、尼美舒利缓释胶囊为独家剂型产品，小儿肺热咳喘
颗粒（每袋 4 克装）、肠炎宁胶囊（每粒装 0.3g）、肠炎宁颗粒（每袋装 2g）为
独家规格产品。目前，小儿肺热咳喘和肠炎宁产品在 OTC 市场占有率位居同类
产品第二名。
在儿科用药领域，公司拥有小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁颗粒、头孢克肟分
散片、小儿氨金黄敏颗粒、小儿止咳糖浆、小儿清咽颗粒等在内的优质口服儿
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
科用药 24 个品种，其中口服儿童专用药品（不含成人儿童双跨产品）共有 17
个品种，涵盖了儿童呼吸系统用药、消化系统用药及全身抗感染用药，形成较
为完整的儿科用药产品体系。公司针对药品的特性和不同年龄段的需求，投资
建设了片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、干混悬剂、口服液 、散剂、丸剂、
粉针、冻干粉针、酊剂等十六类药品制剂生产线，是国内剂型较为齐全的制药
企业。
公司拥有较多纳入国家基本药物目录和国家医保目录的药品，以及体系较
为完整、剂型丰富的产品体系，公司可根据市场需求实时调整产品及产品组合，
充分发挥生产、销售及品牌推广的规模优势，最大限度满足市场和患者需求。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）公司报告期内主要固定资产情况
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具、通用设备
及其他。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司固定资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 30,506.98 2,932.54 - 27,574.44
专用设备 21,572.91 9,061.85 - 12,511.07
运输设备 864.82 623.76 - 241.06
通用设备及其他 3,038.73 2,016.83 - 1,021.90
合计 55,983.44 14,634.98 - 41,348.46
（二）无形资产情况
公司所拥有的无形资产主要包括药品批准文号、商标、专利、土地使用权
等，截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司已取得 295 项药品批准文号，
334 项注册商标，73 项专利，4 项自有作品著作权，1 项被许可使用作品著作权
和 9 宗土地使用权。
六、同业竞争和关联交易情况
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人控制的其他
企业不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广西南宁红树林中药
药材采购 - 421.40 2,466.21
材有限公司
报告期内，发行人向广西南宁红树林中药材有限公司采购地锦草、金毛耳
草、樟树根、香薷、枫香树叶等中药材。发行人向广西南宁红树林中药材有限
公司采购中药材的定价原则为根据市场价格确定，交易价格与发行人向其他同
类中药材供应商采购的价格相比具有公允性。为减少关联交易，2018 年 10 月
以后，发行人停止向其采购。
广西南宁红树林中药材有限公司成立于 2016 年 10 月 11 日，主要从事中药
材的采购和销售，发行人系广西南宁红树林中药材有限公司销售占比超 90%的
主要客户。报告期内，广西南宁红树林中药材有限公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
科目
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 - 201.09 756.19
营业收入 - 1,095.12 1,911.78
利润总额 - -9.63 17.59
净利润 - -13.10 16.70
注 1：广西南宁红树林中药材有限公司已于 2019 年 7 月注销，2019 年度无财务数据；以上财务数据
未经审计；
注 2：广西南宁红树林中药材有限公司 2016 年无营业收入及 2017 年营业收入低于发行人向其采购金
额的原因是广西南宁红树林中药材有限公司以开票确认收入，而发行人以采购入库确认采购金额，存在
未开票暂估差异。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
发行人与广西南宁红树林中药材有限公司于 2016 年 12 月开始合作。广西南
宁红树林中药材有限公司临近广西玉林中药材市场，方便采购当地地道中药材。
2016 年度，广西南宁红树林中药材有限公司主要向发行人子公司广西维威销售
大青叶、桔梗和葛根等中药材。2017 年初，发行人采购部门对其评估，并综合
考虑价格、药材质量、送货时效等因素后，决定向广西南宁红树林中药材有限公
司增加采购金毛耳草、地锦草、樟树根等中药材，故发行人 2017 年度向其采购
金额增长较多。2018 年度，为减少并规范关联交易，发行人对广西南宁红树林
中药材有限公司的采购大幅下降并逐渐停止向其采购。2019 年 7 月 18 日，南宁
市江南区市场监督管理局核准广西南宁红树林中药材有限公司予以注销。
报告期内，发行人向广西南宁红树林中药材有限公司主要采购产品的价格
如下所示：
向其他供应商采
采购内容 金额（万元） 数量（kg） 采购均价（元）
购均价（元）
2018 年
金毛耳草 136.29 172,547.15 7.90 8.09
地锦草 105.84 126,722.44 8.35 8.70
樟树根 94.06 126,355.87 7.44 7.45
香薷 44.65 63,040.90 7.08 7.09
枫香树叶 41.19 63,001.97 6.54 6.55
2017 年
金毛耳草 637.39 817,191.56 7.80 4.87
地锦草 510.08 618,328.50 8.25 6.02
樟树根 439.83 598,288.15 7.35 3.98
板蓝根 236.72 202,466.00 11.69 10.22
香薷 209.36 299,393.90 6.99 5.75
2017 年，发行人向广西南宁红树林中药材有限公司采购的部分中药材价格
高于向其它供应商采购价格，主要原因是 2017 年发行人除向广西南宁红树林中
药材有限公司采购金毛耳草、地锦草、樟树根和香薷外，其余前述中药材均为
发行人 2017 年 1 月向安徽省万生中药饮片有限公司同一批次采购，因发行人所
采购的该批次中药材为安徽省万生中药饮片有限公司剩余少量库存，故采购价
格相对市场价格水平较低，可比性较低。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
单位：元/kg
向广西南宁红树林中 广西南宁红树林中药材
向其他供应
项目 采购均价 药材有限公司采购占 有限公司向其上游供应
商采购均价
总采购额的比重 商采购价格区间
金毛耳草 7.80 96.76% 4.87 7.39-8.11
地锦草 8.25 98.46% 6.02 7.84-8.20
樟树根 7.35 97.16% 3.98 6.94-7.30
香薷 6.99 95.72% 5.75 6.47-6.94
2017 年，发行人向广西南宁红树林中药材有限公司采购产品的价格与广西
南宁红树林中药材有限公司向其上游供应商采购价格基本相当。此外，2017 年
金毛耳草、地锦草、樟树根、香薷的采购价格与 2018 年采购价格基本一致，若
参照 2018 年同类药材向其他供应商采购价格，2017 年采购价格较为公允。
2018 年，发行人向广西南宁红树林中药材有限公司采购金毛耳草、地锦草、
樟树根等中药材，采购价格与向无关联第三方采购价格基本一致，价格公允。
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新通用药业 药品销售 - - 152.60
注
知正医药 药品销售 - - 456.07
合计 - - 608.67
注：卢锦华 2017 年 7 月后不再控制知正医药，上表中其与发行人的关联交易数据统计截止到 2017
年 7 月。2017 年 8 月至 12 月和 2018 年度，发行人向知正医药销售药品的金额分别为 16.92 万元和 11.75
万元。
报告期内，发行人曾授权新通用药业在海南区域经销小儿肺热咳喘颗粒、注
射用盐酸溴己新和小儿氨酚黄那敏颗粒等多种药品。在经销模式下，发行人向新
通用药业销售药品的销售价格按照市场定价原则确定，销售政策综合考虑购销数
量、竞争对手竞价情况等因素后确定，交易价格公允。为规范和减少关联交易，
发行人自 2018 年以来停止与新通用药业发生交易。
2017 年，发行人向新通用药业销售药品的金额为 152.60 万元，占营业收入
的比例为 0.23%。由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为传统经销模
式下的其他客户的销售价格作为参考，主要品种具体对比情况如下：
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元/万袋、万粒、万支、万片
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
2017 年度
小儿肺热咳喘颗粒 52.54 66.45 0.79 0.78
肠炎宁胶囊 27.90 176.64 0.16 0.16
注射用头孢孟多酯钠 7.36 2.46 2.99 2.80
肠炎宁颗粒 6.62 9.66 0.69 0.75
小儿氨酚黄那敏颗粒 4.28 22.98 0.19 0.18
奥美拉唑肠溶胶囊 4.21 21.42 0.20 0.18
布洛芬颗粒 4.18 17.78 0.24 0.20
头孢克肟分散片 3.52 9.18 0.38 0.32
阿莫西林颗粒 3.41 18.24 0.19 0.18
复方氨酚烷胺胶囊 3.34 29.88 0.11 0.14
由上表可见，发行人对新通用药业的关联销售价格与同品种的同类销售模式
下销售价格基本一致，不存在关联交易价格显失公允的情形。
报告期内，发行人向知正医药销售注射用盐酸溴己新、奥美拉唑肠溶胶囊和
注射用利巴韦林等药品，由知正医药在浙江区域内经销发行人的产品。发行人向
知正医药的销售价格主要遵循市场化定价原则，销售政策综合考虑购销数量、在
产品各区域招标价及竞争对手竞价情况等因素后确定，销售价格与同类产品价格
基本一致，交易价格公允。2017 年 7 月，卢锦华不再控制知正医药。
2017 年 1-7 月、2017 年 8-12 月及 2018 年，发行人向知正医药销售药品的
金额分别为 456.07 万元、16.92 万元和 11.75 万元。由于不同销售渠道销售价格
差异较大，选取同为传统经销模式下的其他客户的销售价格作为参考，主要品
种具体对比情况如下：
单位：万元/万支
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
2018 年度
注射用盐酸溴己新 11.41 5.82 1.96 2.01
2017 年 8-12 月
注射用盐酸溴己新 16.92 9.00 1.88 2.13
2017 年 1-7 月
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
注射用盐酸溴己新 414.05 220.20 1.88 1.91
注射用利巴韦林 37.82 35.10 1.08 1.17
由上表可见，发行人对知正医药的关联销售价格与同品种的同类销售模式下
销售价格基本一致，不存在关联交易价格显失公允的情形。
（2）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汤琪波 房屋 - 32.05 27.90
汤丹箐 房屋 - 25.09 21.84
报告期内，发行人及子公司浙江葫芦娃曾租赁汤琪波、汤丹菁房屋用于办
公，租赁价格约为 80 元/月/平方米，相同地段写字楼租赁价格范围为 60-90 元/
月/平方米，租赁价格参考租赁房屋所在周边地区市场价格协商确定，租赁价格
公允。为规范和减少关联交易，发行人自 2018 年 12 月起停止向上述关联方租
赁房屋。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 512.14 386.37 205.92
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
报告期内，本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：
被担 担保金额 主债权 担保是否已
序号 担保合同名称及编号 担保方 债权人
保方 （万元） 确定期间 履行完毕
康迪健康、
中国光大银行股 2017-11-8
《流动资金贷款合同》 刘景萍、汤 广西维
1 份有限公司南宁 1,000.00 至 是
（79091704000014） 旭东、楼春 威
分行 2018-5-7
红
《保证合同》
2 （海口农商银行金濂支社/ 刘景萍
海口农村商业银 2016-3-25
行 2016 年保字第 002 号） 海南葫
行股份有限公司 1,100.00 至 是
《股权质押合同》（海口农 康迪健康 芦娃
金濂支行 2017-3-25
3 商银行金濂支社/行 2016 年
质字第 002 号）
1-2-49
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
被担 担保金额 主债权 担保是否已
序号 担保合同名称及编号 担保方 债权人
保方 （万元） 确定期间 履行完毕
《保证合同（自然人）》 刘景萍
4 （海口农商银行金濂支社/
2017-3-21
行 2017 年保字第 002 号）
1,100.00 至 是
《股权质押合同》
2018-3-21
5 （海口农商银行金濂支社/ 康迪健康
行 2017 年质字第 002 号）
《保证合同（自然人）》
刘景萍、汤
6 （文昌农商社/行 2016 年保
旭东
字第 53 号）
2016-11-1
《保证合同（法人）》 新通用药
8至
7 （文昌农商社/行 2016 年保 业、康迪健 文昌农商行 2,000.00 是
2017-11-1
字第 54 号） 康 8
《质押担保合同》
8 （文昌农商社/行 2016 年质 刘景萍
字第 52-1 号）
《最高额保证合同》 刘景萍、汤
9
（04346615400068MG001） 旭东
《最高额保证合同》
10 新通用药业 2015-10-2
（04346615400068MG000） 南洋商业银行
3至
《最高额抵押合同》 刘景萍、汤 （中国）有限公 2,000.00 是
11 2017-10-2
（04346615400068MD000） 旭东 司海口分行 3
《最高额保证合同》
康福中正、
12 （392115050651-B3、
葫芦娃投资
392115050651-B4）
《保证合同》
刘景萍、汤 2016-2 至
13 （392116040384-B1、 3,500.00 是
旭东 2017-2
392116040384-B2）
《最高额保证合同》
汤旭东、刘
14 （392116050579-B1、 中国光大银行股
景萍
392116050579-B2） 份有限公司海口
2016-6-23
《最高额保证合同》 分行
15 康迪健康 5,000.00 至 是
（392116050579-B4）
2017-6-22
《最高额质押合同》
刘景萍、汤
16 （392116050579-Z1、
旭东
392116050579-Z2）
《最高额保证担保合同》 发行人
17 （平银海分综字 20160426 新通用药业 2,000.00
第 001-1 号）
《最高额保证担保合同》 2016-4-26
平安银行股份有
18 （平银海分综字 20160426 刘景萍 2,000.00 至 是
限公司海口分行
第 001-2 号） 2017-4-25
《最高额保证担保合同》
19 （平银海分综字 20160426 汤旭东 2,000.00
第 001-3 号）
《保证合同》
葫芦娃投
（南海公流贷单位保证
20 资、新通用
[2015]01 号、南海公流贷单 中国建设银行股 2015-12-1
药业
位保证[2015]02 号） 份有限公司海南 2,000.00 至 是
《自然人保证合同》 省分行 2017-12-1
21 （南海公流贷个人保证 刘景萍
[2015]01 号）
《社团保证合同（法人）》 文昌农商行、琼 15,000.00
2016-12-2
22 （文昌农商社/行 2016 年社 新通用药业 海市农村信用合 （实际借款
5至
团保字第 29 号） 作联社、临高县 金额为 9,000 是
2019-12-2
《社团保证合同（自然人）》 刘景萍、汤 农村信用合作联 万元，已于 注
23 5
（文昌农商社/行 2016 年社 旭东 社 2017 年 12 月
1-2-50
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
被担 担保金额 主债权 担保是否已
序号 担保合同名称及编号 担保方 债权人
保方 （万元） 确定期间 履行完毕
团保字 28 号） 26 日清偿完
毕）
《银行承兑协议》 2016-8 至
24 391.26
（392116080641） 汤旭东、刘 中国光大银行股 2017-2
景萍、康迪 份有限公司海口 2016-11-3 是
《银行承兑协议》
25 健康 分行 387.74 至
（392116080644）
2017-5-3
《最高额保证合同》 2018-10-1
26 楼春红 0 否
（编号：790918ZB000012）
至
2019-10-9
6,000.00 （具体业
《最高额保证合同》 刘景萍、汤 务期限以
27 中国光大银行股 否
（编号：790918ZB000011） 旭东 广西维 具体业务
份有限公司南宁
威 合同约定
分行
为准）
《保证合同》（编号： 刘景萍、汤
28 2017-9-30 否
790917BZ000002） 旭东
10,000.00 至
《保证合同》（编号：
29 楼春红 2025-9-29 否
790917BZ000003）
《保证合同》
30 [编号：HI 公司 2018 流贷 葫芦娃投资 是
00005 号（保证 1）]
《保证合同》 中国建设银行股 2018-4-9
31 [编号：HI 公司 2018 流贷 新通用药业 发行人 份有限公司海南 2,000.00 至 是
注
00005 号（保证 2）] 省分行 2019-4-9
《保证合同》
刘景萍、汤
32 [编号：HI 公司 2018 流贷 是
旭东
00005 号（保证 3）]
《保证函》 36 个月，
（对应编号为 自实际提
33 刘景萍 4,200.00 是
2016PAZL6988-OH-01《人民 款之日起
币单位委托贷款借款合同》） 算
《保证函》 刘景萍 36 个月，
（对应编号为 自实际提
34 1,560.00 否
2017PAZL3650-OH-01《人民 款之日起
币单位委托贷款借款合同》） 算
《保证函》 刘景萍、汤 36 个月，
（对应编号为 旭东 自实际提
35 2017PAZL0100312-OH-01 900.00 款之日起 否
《人民币单位委托贷款借款 算
合同》）
《保证函》 刘景萍、汤 广西维 平安国际融资租 36 个月，
（对应编号为 旭东 威 赁有限公司 自实际提
36 2017PAZL0100354-OH-01 900.00 款之日起 否
《人民币单位委托贷款借款 算
合同》）
《保证函》
36 个月，
（对应编号为
刘景萍、汤 自实际提
37 2017PAZL0100355-OH-01 800.00 否
旭东 款之日起
《人民币单位委托贷款借款
算
合同》）
《保证函》
36 个月，
（对应编号为
刘景萍、汤 自实际提
38 2017PAZL0100356-OH-01 800.00 否
旭东 款之日起
《人民币单位委托贷款借款
算
合同》）
1-2-51
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
被担 担保金额 主债权 担保是否已
序号 担保合同名称及编号 担保方 债权人
保方 （万元） 确定期间 履行完毕
《保证合同》（编号：
39 葫芦娃投资 是
IFELC17D02QR05-U-03） 租赁期限
7,000.00
刘景萍、汤 为 36 个月
40 《保证函》 是
旭东
《保证合同》（编号：
41 葫芦娃投资 是
IFELC17D02TVVE-U-05） 广西维 远东国际租赁有 租赁期限
3,000.00
刘景萍、汤 威 限公司 为 36 个月
42 《保证函》 是
旭东
《保证合同》（编号：
43 葫芦娃投资 否
IFELC18G02A58N-U-04） 租赁期限
6,000.00
刘景萍、汤 为 36 个月
44 《保证函》 否
旭东
《最高额保证合同》（编号： 中国银行股份有 自实际提
刘景萍、汤 海南葫
45 琼山 2019 年公（保）字第 限公司海口琼山 1,000.00 款日起 12 否
旭东 芦娃
037-2 号） 支行 个月
《最高额不可撤销担保书》
46 （ 编 号 ： 刘景萍 2019-11-2 否
898XY201903128302） 招商银行股份有 8至
发行人 2,000.00
《最高额不可撤销担保书》 限公司海口分行 2020-11-2
47 （ 编 号 ： 汤旭东 7 否
898XY201903128301）
《保证合同》[编号：琼交银
48 （大同）2019 年保字第 HL01 刘景萍 6,600.00 2019-11-2 否
交通银行股份有
号] 1至
发行人 限公司海南省分
《保证合同》[编号：琼交银 2021-11-2
行
49 （大同）2019 年保字第 HL02 汤旭东 6,600.00 1 否
号]
注 1：第 22、23 项担保因提前还款而终止。
注 2：该保证合同期限为 2018 年 4 月 9 日至 2019 年 4 月 9 日；因资金于 2018 年 4 月 20 日放款，故
主债权期限调整。根据补充协议，新通用药业担保责任已于 2018 年 7 月 31 日终止。
报告期内，本公司及子公司作为担保方的关联担保情况具体如下：
担保金 担保是
被担
序号 担保合同名称及编号 担保方 债权人 额（万 担保期限 否已履
保方
元） 行完毕
自主合同《贷款合同》（编
《保证合同（法人）》（文昌 号：文昌农商社/行 2016 年
农商社/行 2016 年保字第 2 流借（诚）字第 1 号）及《贷
康迪健 文昌农
1 号）、《贷款展期协议》（文昌 葫芦娃有限 3,000 款展期协议》（编号：文昌 是
康 商行
农商银行 2016 年展字第 5 农商银行 2016 年展字第 5
号） 号）确定的借款到期日之次
日起两年
平安银 自主合同《综合授信额度合
《最高额保证担保合同》（平 行股份 同》（编号：平银海分综字
新通用
2 银海分额保字 20170103 第 葫芦娃股份 有限公 3,000 20170103 第 001 号）各项 是
药业
001-1 号） 司海口 债务履行期限届满之日起
分行 两年
（2）关联方资金拆借
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
①资金拆出
单位：万元
期初应收资 结算资金利 期末应收资
关联方 本期借出 本期收回
金余额 息 金余额
2017 年度
注2
刘景萍 477.36 - - 477.36 -
新通用药业 2,916.45 1,765.38 76.63 4,681.83 76.63
康迪健康 62.21 - 2.38 62.21 2.38
注2
海天中正 12.84 620.00 - 632.84 -
注1
康福中正 3.77 - - 3.77 -
注2
吴银林 - 165.00 - 165.00 -
2018 年度
注3
新通用药业 76.63 - - 76.63 -
注3
康迪健康 2.38 - - 2.38 -
注 1：公司与该等主体资金拆借属临时资金往来，金额较小，故未计算利息费用。
注 2：公司与该等主体资金拆借属临时资金往来，时间很短，故未计算利息费用。
注 3：期初余额为公司与该等主体以前年度资金拆借利息，故未计算利息费用。
②拆入
单位：万元
期初应付资 结算资金利 期末应付资
关联方 本期借入 本期归还
金余额 息 金余额
2017 年度
注3
汤旭东 63.50 - - 63.50 -
注1
刘景萍 8.20 - - 8.20 -
海南文昌易都
注3
房地产开发有 45.76 - - 45.76 -
限公司
葫芦娃投资 512.04 - 20.62 0.92 531.74
杭州索菲亚投
资管理有限公 236.03 - 9.90 245.93 -
司
注2
新通用药业 - 1,856.08 - 1,856.08 -
2018 年度
葫芦娃投资 531.74 - 8.42 540.16 -
新通用药业 - 96.72 0.56 97.29 -
注 1：公司与该等主体资金拆借属临时资金往来，金额较小，故未计算利息费用。
注 2：公司与该等主体资金拆借既有拆入又有拆出，故合并计算利息费用。
注 3：期初余额为公司与该等主体以前年度资金拆借利息，故未计算利息费用。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，发行人与关联方资金拆借均参照同期银行贷款利率计提资金拆
借利息，2018 年 6 月关联方资金拆借已全部完成清理。
报告期内，发行人与关联方的资金拆借主要用于关联方的资金周转及日常
经营借款，除部分关联资金拆借因金额较小等原因未计提利息外，发行人与其
他关联方资金拆借均按照同期银行贷款利率计提资金拆借利息，交易价格公允。
发行人已建立健全了《关联交易管理制度》、《资金管理办法》等内控制度，
关联资金拆借整改措施有效。2018 年 6 月关联方资金拆借已全部完成清理。
（3）银行存贷款业务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
银行贷款业务 - - -
储蓄利息收入 - 0.21 0.51
文昌农商行
贷款利息支出 - - 919.05
手续费支出 - 0.02 0.01
2016 年 11 月 18 日，发行人子公司海南葫芦娃与文昌农商行签署《流动资
金贷款合同》（文昌农商行 2016 年流借（诚）字第 15 号），贷款金额为 2,000.00
万元，年利率 8%，贷款用途为公司经营资金周转，贷款期限为 2016 年 11 月 18
日至 2017 年 11 月 18 日。2017 年末，海南葫芦娃归还借款 2,000.00 万元。
2016 年 12 月 25 日，发行人与文昌农商行、琼海市农村信用合作联社和临
高县农村信用合作联社签署《流动资金社团贷款合同》（文昌农商行 2016 年社
团流借（诚）字第 7 号），贷款金额为 9,000.00 万元，年利率 7%，贷款用途为
归还银行借款和补充经营周转资金，贷款期限为 2016 年 12 月 25 日至 2019 年
12 月 25 日。2017 年末，发行人归还借款 9,000.00 万元。
（4）关联方资产购买
为解决发行人与控股股东的同业竞争问题，2017 年 11 月，发行人以
112,477.34 元的价格收购葫芦娃投资持有的承德新爱民 70%股权，以 48,204.58
元的价格收购杭州索菲亚投资管理有限公司持有的承德新爱民 30%股权，合计
支付 160,681.92 元。本次收购的定价依据为坤元资产评估出具《海南葫芦娃药
业集团股份有限公司拟收购股权涉及的承德新爱民制药有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]506 号）。经评估，承德新爱民评
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
估基准日 2017 年 7 月 31 日股东全部权益的评估价值为 160,681.92 元。
（5）关联方商标转让
2018 年 12 月，发行人与葫芦娃投资签订《商标转让协议》，葫芦娃投资将
其持有的“葫芦娃”（注册号 1332797）等 91 件注册商标无偿转让给发行人。
前述商标转让系为保证发行人资产的独立性和完整性，不存在损害公司和
公司股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
截至本招股说明书摘要签署日，上述商标均已变更至发行人名下。
3、参照关联方披露的交易
（1）一心堂药业集团股份有限公司
①合作背景及合作内容
发行人与一心堂药业集团股份有限公司自 2009 年起开始合作。具体合作内
容如下：
生产企业 合作起始时间 合作范围 主要合作品种
肠炎宁胶囊、小儿肺热咳喘颗粒、
葫芦娃股份 2009 年 全国 克咳片、肠炎宁颗粒、小儿感冒颗
粒、肠炎宁颗粒等
云南、广西、四川、 养阴清肺膏、夏桑菊颗粒、复方板
广西维威 2015 年 贵州、重庆、山西、 蓝根颗粒、大山楂颗粒、维 C 银翘
海南、天津、上海 片等
②销售金额
报告期内，发行人与一心堂药业集团股份有限公司交易金额如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一心堂药业集团股份有限公司 5,951.76 2,618.55 1,653.00
2017 年至 2019 年，发行人向一心堂药业集团股份有限公司销售药品的金额
分别为 1,653.00 万元、2,618.55 万元和 5,951.76 万元，占营业收入的比例分别为
2.52%、2.66%和、4.56%。由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为直销
模式下其他连锁大药房客户的销售价格作为参考，主要品种具体对比情况如下：
单位：万元/万袋、万粒、万支、万片、升
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
2019 年度
复方板蓝根颗粒 1,783.89 5,370.17 0.33 0.32
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
肠炎宁胶囊 1,683.55 6,795.28 0.25 0.23
小儿肺热咳喘颗粒 1,141.55 1,081.72 1.06 1.05
夏桑菊颗粒 642.82 2,034.84 0.32 0.32
养阴清肺膏 418.92 19,188.88 0.02 0.02
克咳片 60.07 218.92 0.27 0.25
大山楂颗粒 45.49 209.22 0.22 0.20
氟康唑胶囊 38.10 51.66 0.74 0.82
益母草颗粒 27.76 86.33 0.32 0.34
小儿清咽颗粒 18.57 26.40 0.70 0.56
2018 年度
小儿肺热咳喘颗粒 836.48 1,100.26 0.76 0.85
肠炎宁胶囊 628.50 3,645.60 0.17 0.19
复方板蓝根颗粒 410.65 1,711.44 0.24 0.27
夏桑菊颗粒 212.84 855.11 0.25 0.27
肠炎宁颗粒 140.68 149.04 0.94 0.91
养阴清肺膏 118.79 12,082.06 0.0098 0.0085
益母草颗粒 51.42 194.99 0.26 0.28
克咳片 23.77 124.20 0.19 0.17
大山楂颗粒 23.27 114.99 0.20 0.19
布洛芬颗粒 21.88 85.68 0.26 0.29
2017 年度
小儿肺热咳喘颗粒 544.09 730.87 0.74 0.83
肠炎宁胶囊 387.61 2,364.70 0.16 0.19
复方板蓝根颗粒 300.54 1,294.54 0.23 0.26
夏桑菊颗粒 157.54 644.42 0.24 0.27
养阴清肺膏 86.78 22,220.80 0.0039 0.0049
肠炎宁颗粒 43.61 48.93 0.89 0.88
大山楂颗粒 19.63 93.18 0.21 0.20
复方甘草口服溶液 14.84 3,552.00 0.0042 0.0029
小儿感冒颗粒 13.03 37.07 0.35 0.38
克咳片 10.45 77.68 0.13 0.18
由上表可见，发行人对一心堂药业集团股份有限公司的销售价格与同品种的
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
同类销售渠道下销售价格基本一致，不存在交易价格显失公允的情形。
（2）益丰大药房连锁股份有限公司
①合作背景及合作内容
发行人与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）自 2008
年起开始合作。具体合作内容如下：
生产企业 合作起始时间 合作范围 主要合作品种
小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁胶囊、
葫芦娃股份 2008 年 湖南、湖北、广东、 肠炎宁颗粒、复方氨酚烷胺胶囊、
江西、浙江、江苏、 小儿氨酚黄那敏颗粒等
上海、河北、北京 板蓝根颗粒、夏桑菊颗粒、感冒清
广西维威 2015 年
热颗、强力枇杷露、养阴清肺膏等
②销售金额
报告期内，发行人与益丰大药房交易金额如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
益丰大药房 6,941.99 2,969.57 2,415.13
2017 年至 2019 年，发行人向益丰大药房销售药品的金额分别为 2,415.13 万
元、2,969.57 万元和 6,941.99 万元，占营业收入的比例分别为 3.69%、3.02%和
5.32%。由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为直销模式下其他连锁大
药房客户的销售价格作为参考，主要品种具体对比情况如下：
单位：万元/万袋、万粒、万支、万片、升
同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
2019 年度
小儿肺热咳喘颗粒 1,019.10 983.96 1.04 1.05
板蓝根颗粒 903.49 3,179.28 0.28 0.36
头孢克肟分散片 800.09 1,491.94 0.54 0.41
克咳片 528.80 2,069.08 0.26 0.26
肠炎宁胶囊 444.61 1,918.89 0.23 0.24
感冒清热颗粒 439.76 1,296.07 0.34 0.36
养阴清肺膏 413.46 25,548.54 0.02 0.02
小儿氨酚黄那敏颗粒 380.83 1,091.20 0.35 0.31
复方氨酚烷胺胶囊 357.28 1,571.15 0.23 0.23
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同类客户销售
品种 销售收入 销售数量 销售单价
单价
强力枇杷露 213.46 98,297.04 0.0022 0.0030
2018 年度
小儿肺热咳喘颗粒 506.67 659.99 0.77 0.84
板蓝根颗粒 437.55 2,283.90 0.19 0.25
肠炎宁胶囊 273.15 1,551.60 0.18 0.19
感冒清热颗粒 268.83 1,013.20 0.27 0.32
养阴清肺膏 256.75 32,494.00 0.0079 0.0089
强力枇杷露 222.15 121,610.88 0.0018 0.0026
小儿氨酚黄那敏颗粒 151.80 737.57 0.21 0.26
夏桑菊颗粒 104.35 438.48 0.24 0.27
维 C 银翘胶囊 82.36 857.66 0.10 0.17
复方氨酚烷胺胶囊 80.53 584.40 0.14 0.17
2017 年度
板蓝根颗粒 520.36 2,673.97 0.19 0.25
小儿肺热咳喘颗粒 469.75 616.88 0.76 0.82
养阴清肺膏 409.63 104,795.80 0.0039 0.0052
肠炎宁胶囊 166.39 952.20 0.17 0.18
感冒清热颗粒 134.73 516.21 0.26 0.33
强力枇杷露 130.42 72,858.24 0.0018 0.0025
夏桑菊颗粒 100.34 508.56 0.20 0.27
维 C 银翘胶囊 59.34 628.20 0.09 0.14
复方氨酚烷胺胶囊 52.43 383.40 0.14 0.14
益母草膏 51.15 26,344.06 0.0019 0.0034
报告期内，受产品包装规格大小、货款结算方式、产品动销活动开展等因
素影响，公司对益丰大药房的部分产品销售均价与同类销售渠道下同类产品销
售均价有所差异。公司对益丰大药房销售的板蓝根颗粒、强力枇杷露、维 C 银
翘胶囊、养阴清肺膏、感冒清热颗粒等的主导包装规格较大，使得按袋/片/粒
等计算的销售均价相对较低；益丰大药房向公司采购通常会预付 30%货款，相
较于其他直销客户货款结算更快，且多采取现金结算，故销售价格亦有所优惠；
除 2019 年头孢克肟分散片等少数产品外，与其它大连锁药店客户相比，针对大
部分普药产品，公司配合益丰大药房开展的产品动销活动要少，使得价格相对
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
较低；2019 年头孢克肟分散片均价相对较高，主要原因为益丰大药房是头孢克
肟分散片主要直销客户（2019 年占该产品直销渠道收入比例达到 49.13%），为
打造门店吸客品种，2019 年公司配合益丰大药房开展该产品动销活动，因公司
承担部分成本，双方协商适当调整合作价格，因未与其它直销客户针对该产品
开展该项活动，使得该产品对益丰大药房销售均价相对较高。除上述因素导致
合理差异外，发行人对上述客户产品销售价格与同品种在同类销售模式下销售
价格基本相当。综上所述，公司与益丰大药房交易价格不存在显失公允的情形。
（3）一心堂药业和益丰大药房均为行业排名前五的大型药品零售连锁上市
企业，通常会在年底增加采购，一方面是因为秋冬季节通常是流感等呼吸系统
疾病的高发季节，市场对相关药品的需求量会有所增加；另一方面，年底受春
节期间物流停运及市场销售预期等因素影响（2020 年 1 月 25 日春节，较以前
年度更早），一心堂药业和益丰大药房通常会增加采购备货以应对节假日期间的
市场需求。上述因素使得公司年底销售占比略高。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事会由 7 名成员组成，其中独立
董事 3 名，公司董事基本情况如下：
序号 姓名 任职 选举情况 任期
1 刘景萍 董事长兼总经理 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 楼春红 董事兼副总经理 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 李君玲 董事 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 8 月-2022 年 2 月
4 胡俊斌 董事 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
5 王桂华 独立董事 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
6 马济科 独立董事 2019 年第四次临时股东大会 2019 年 9 月-2022 年 2 月
7 王宏斌 独立董事 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 5 月-2022 年 2 月
本公司董事简历如下：
（1）刘景萍女士：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
历。2001 年 9 月至 2006 年 8 月，担任海南省生物制品公司董事长；2006 年 5
月至 2018 年 8 月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2007 年 12 月至 2016 年 2
月，担任本公司董事长；2016 年 2 月至今，担任本公司第一届、第二届董事会
董事长兼总经理。目前兼任葫芦娃投资执行董事、康迪健康执行董事、文昌农
商行董事等职务。
（2）楼春红先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，主管药师。1988 年 8 月至 1996 年 6 月，历任浙江尖峰集团股份有限公司
公共关系部副经理、证券部副经理；1996 年 7 月至 1998 年 12 月，历任浙江尖
峰海洲制药有限公司常务副总经理、总经理；1999 年 1 月至 1999 年 12 月，任
浙江尖峰药业有限公司销售管理部经理；2000 年 1 月至 2005 年 7 月，历任金
华市医药有限公司副总经理、总经理、董事长；2005 年 8 月至 2006 年 10 月，
担任浙江康力元生物药业有限公司总经理；2006 年 11 月至 2007 年 12 月，担
任杭州金佰利企业管理有限公司总经理；2008 年 1 月至 2012 年 6 月，担任本
公司副总经理；2012 年 6 月至 2016 年 2 月担任本公司总经理；2016 年 2 月至
今，担任本公司第一届、第二届董事兼副总经理。目前兼任浙江葫芦娃执行董
事、承德新爱民执行董事、广西维威执行董事等职务。
（3）李君玲女士： 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。1993 年 3 月至 1997 年 7 月，历任海南凯立中部开发建设股份有限公司办
公室文员、主任；1997 年 9 月至 2000 年 4 月，担任海南华侨投资商业有限公
司经理；2001 年 10 月至 2018 年 8 月，担任海南省医药行业协会秘书长。2018
年 9 月至 2018 年 11 月，负责本公司行政及人事工作；2018 年 11 月至今，担
任本公司副总经理，2019 年 8 月至今，担任本公司第二届董事会董事。
（4）胡俊斌先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，执业药师、制药工程师。1999 年 8 月至 2005 年 2 月，历任宁夏民族药物
研究所工人、技术员、副所长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月，担任通用康力产
品研发部副经理；2007 年 5 月至 2008 年 2 月，担任海南海之源螺旋藻有限公
司研发部经理；2008 年 3 月至 2008 年 6 月，担任通用康力产品研发部注册专
员；2008 年 7 月至 2012 年 2 月，担任本公司产品研发部副经理；2012 年 3 月
至今担任葫芦娃科技研究所副所长；2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第二届董事。
（5）王桂华女士：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，副主任中药师、执业药师。1983 年 8 月至 2000 年 10 月，历任中国中药有
限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996 年 9 月至 1998 年
10 月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000 年 10 月至 2005 年 8 月，
历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主
席；2005 年 8 月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会
秘书长；2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任
山东沃华医药科技股份有限公司董事、河南羚锐制药股份有限公司独立董事、
重庆华森制药股份有限公司独立董事、广东太安堂药业股份有限公司独立董事、
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
（6）马济科先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册会计师。1987 年 7 月至 1989 年 1 月，担任湖北省国营菱角湖农场会
计、会计主管；1989 年 1 月至 1992 年 6 月，担任湖北省随州市印刷厂财务科
长；1992 年 6 月至 1998 年 4 月，担任海南华凯实业股份有限公司会计主管、
财务经理；1998 年 4 月至 1999 年 10 月，担任海南中明智会计师事务所业务助
理、执业注册会计师；1999 年 10 月至 2012 年 12 月，担任上海立信长江会计
师事务所海南分所执业注册会计师；2001 年 10 月至 2004 年 12 月，担任海南
海信会计师事务所执业注册会计师；2004 年 12 月至 2009 年 9 月，担任海南宜
欣房地产开发有限公司财务总监；2009 年 10 月至 2011 年 3 月，担任华田（海
南）置业有限公司财务总监；2011 年 3 月至 2013 年 7 月，担任乐东滨海城市
建设开发有限公司财务总监；2014 年 1 月至今，担任海南立信长江会计师事务
所副所长。2019 年 9 月至今，担任本公司第二届独立董事。
（7）王宏斌先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1991 年 6 月至 2005 年 10 月，担任海口市人民检察院检察员；2005 年 10
月至 2008 年 3 月，担任海南省人民检察院检察员；2008 年 3 月至今，担任北
京康达（海口）律师事务所专职律师。
2、监事会成员
截至本招股说明书摘要签署日，本公司监事会由 3 名成员组成，其中职工
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代表监事 1 名，公司监事基本情况如下：
序号 姓名 任职 选举情况 任期
1 寿晓梅 监事会主席 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 刘 萍 监事 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 万保坤 职工监事 职工代表大会 2019 年 3 月-2022 年 2 月
本公司监事简历如下：
（1）寿晓梅女士：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，会计师。1969 年 11 月至 1995 年 12 月，历任浙江临安化肥厂操作工、财
务科长、经营厂长兼财务科长、总经理兼财务科长；1996 年 1 月至 1998 年 1
月，担任温州忠义集团有限公司副总裁；1998 年 2 月至 2009 年 12 月，历任亿
帆医药股份有限公司财务总监、审计总监和副总经理。2013 年至 2018 年 11 月，
担任本公司顾问。2016 年 2 月至 2018 年 11 月，担任本公司第一届董事会董事。
2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、第二届监事会主席。目前兼任江苏连
云港佳宇股份有限公司财务顾问。
（2）刘萍女士：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
执业药师、制药工程师。1997 年 8 月至 1998 年 6 月，担任湖南省株洲六 0 一
厂中心化验室检验员；1999 年 3 月至 2000 年 6 月，担任海南华康生物制品有
限公司研究员；2000 年 6 月至 2004 年 9 月，担任海南通用同盟药业有限公司
OA 主管；2004 年 9 月至 2009 年 9 月，担任海南倍特药业有限公司化验室主任、
质量部经理；2009 年 9 月至 2012 年 2 月，担任海南新世通制药有限公司质量
部经理；2012 年 3 月至今，担任本公司质量总监、质量负责人、质量受权人；
2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、第二届监事。
（3）万保坤先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级工程师。1983 年 9 月至 1992 年 8 月，历任河北保定制药厂药物研究
所实验员、研究员、副所长；1992 年 9 月至 1996 年 1 月，担任海南制药厂有
限公司车间主任；1996 年 1 月至 2012 年 3 月，历任海南绿岛制药有限公司生
产部副部长、质量部部长、总工程师、生产副总经理、质量受权人。2012 年 4
月至今，担任本公司生产中心制造部经理，2016 年 2 月至今，担任本公司职工
监事。
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3、高级管理人员
截至本招股说明书摘要签署日，本公司共有高级管理人员 7 名，由董事会
聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 刘景萍 董事长兼总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 楼春红 董事兼副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 李培湖 副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
4 韦天宝 副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
5 李君玲 董事兼副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
6 付 亲 财务总监 2019 年 3 月-2022 年 2 月
7 吴 莉 董事会秘书 2019 年 8 月-2022 年 2 月
（1）刘景萍女士简历详见本节“（一）董事会成员”之“1、刘景萍女士”
（2）楼春红先生简历详见本节“（一）董事会成员”之“2、楼春红先生”
（3）李培湖先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，执业药师。1995 年 7 月至 1999 年 2 月，担任海南海药股份有限公司海口
市制药厂技术员、主任；1999 年 3 月至 2001 年 10 月，担任海南林恒制药有限
公司生产部部长；2001 年 11 月至 2006 年 12 月，担任通用康力制造部经理。
2007 年 1 月至今，担任本公司副总经理。
（4）韦天宝先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，执业药师、高级工程师。1985 年 7 月至 2002 年 12 月，历任浙江奥托康制
药集团股份有限公司车间技术员、车间副主任、主任、分厂厂长、质量部经理、
生产部经理、营销部经理、副总经理、总经理；2003 年 1 月至 2003 年 12 月，
担任江西红星药业有限公司总经理；2004 年 1 月至 2014 年 12 月，历任浙江迪
耳药业有限公司副总经理、总经理；2014 年 12 月至 2015 年 4 月，担任海南亚
洲制药股份有限公司市场总监。2015 年 7 月至今担任广西维威总经理。2016
年 2 月至 2018 年 11 月，担任本公司第一届董事会董事。2016 年 2 月至今，担
任本公司副总经理，兼任来宾维威执行董事兼总经理。
（5）李君玲女士简历详见本节“（一）董事会成员”之“3、李君玲女士”
（6）付亲女士：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
中级会计师。1982 年 12 月至 1992 年 8 月，担任浙江省水泥制品厂会计；1992
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年 9 月至 1994 年 1 月，担任浙江尖峰集团股份有限公司主办会计；1994 年 2
月至 1996 年 12 月，担任金华水泥厂财务部经理；1997 年 1 月至 2000 年 12 月，
担任浙江尖峰集团股份有限公司财务经理；2001 年 1 月至 2005 年 11，担任金
华市医药有限公司财务总监。2005 年 12 月至 2006 年 11 月，担任江南药都财
务负责人；2007 年 11 月至今，担任本公司财务总监。
（7）吴莉女士：1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2013 年 9 月至 2014 年 6 月，担任海口经济学院教师；2014 年 10 月至 2018 年
3 月，历任海南新通用药业有限公司董事长秘书、行政主管、行政人事经理；
2018 年 3 月至 2019 年 7 月，担任本公司董事会秘书助理、证券事务代表。2019
年 8 月至今，担任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
截至本招股说明书摘要签署日，本公司共有核心技术人员 2 名。本公司核
心技术人员基本情况如下：
（1）刘全国先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，执业药师、高级工程师。1990 年 9 月至 1996 年 5 月，担任阜新中药厂实
验室主任；1996 年 5 月至 1999 年 9 月，担任海南回元堂药业有限公司副总工
程师兼质保部经理；1999 年 9 月至 2003 年 5 月，担任海南通用同盟药业有限
公司口服固体车间主任；2003 年 5 月至 2008 年 12 月，担任海南国栋药物研究
所所长；2008 年 12 月至今，担任本公司技术总监。
（2）胡俊斌先生：简历详见本节“（一）董事会成员”之“4、胡俊斌先生”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名 与发行人关系 对外投资企业 持股比例
康迪健康 持股 80%
董事长兼总经
刘景萍 文昌农商行 康迪健康持股 2.19%
理
海天中正 持股 40%
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姓名 与发行人关系 对外投资企业 持股比例
海南海天东升房地产开发有限公司 海天中正持股 49%
海南福瑞安和物业服务有限公司 持股 30.00%
董事兼副总经 北京宜康健医院管理中心（有限合
李君玲 持股 50.00%
理 伙）
北京宜康健医院管理中心
海南博鳌瑞德医院管理有限公司
（有限合伙）持股 5%
海口立信科源财务咨询有限公司 持股 40.00%
马济科 独立董事 立信长江（海南）会计师事务所（特
持股 2.78%
殊普通合伙）
寿晓梅 监事会主席 江苏佳宇资源利用股份有限公司 持股 0.89%
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本公司不
存在利益冲突。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2019 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其
关联企业领取薪酬的情况如下表所示：
序号 姓名 公司职务 在公司领取薪酬情况（万元）
1 刘景萍 董事长兼总经理 110.80
2 楼春红 董事兼副总经理 77.70
3 李君玲 董事兼副总经理 109.22
4 胡俊斌 董事、核心技术人员 15.00
5 马济科 独立董事 1.96
6 刘彦勋 原独立董事 10.00
7 王桂华 独立董事 10.00
8 寿晓梅 监事会主席 -
9 万保坤 职工监事 12.75
10 刘 萍 监事 14.76
11 李培湖 副总经理 22.84
12 韦天宝 副总经理 22.18
13 付 亲 财务总监 25.04
14 吴 莉 董事会秘书 12.27
15 刘全国 核心技术人员 15.00
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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表
所示：
姓名 兼职单位 担任职务
葫芦娃投资 执行董事
康迪健康 执行董事
刘景萍
海天中正 执行董事
海南文昌农村商业银行股份有限公司 董事
楼春红 上海可零贸易发展有限公司 董事
李君玲 海南福瑞安和物业服务有限公司 监事
中国中药协会 秘书长
全国中药标准化技术委员会 秘书长
河南羚锐制药股份有限公司 独立董事
王桂华 山东沃华医药科技股份有限公司 董事
重庆华森制药股份有限公司 独立董事
广东太安堂药业股份有限公司 独立董事
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事
寿晓梅 江苏连云港佳宇股份有限公司 财务顾问
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目
前不存在其他兼职情况。
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
葫芦娃投资持有本公司股份总数为 16,707.90 万股，持股比例为 46.41%，
为公司控股股东，截至本招股说明书摘要签署日，葫芦娃投资基本情况如下：
公司名称 海南葫芦娃投资发展有限公司
统一社会信用代码 914600005892939413
法定代表人 刘景萍
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立时间 2012 年 4 月 16 日
注册地址 海南省洋浦经济开发区浦馨苑 16 幢 502 房
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
股权结构 刘景萍 600.00 60%
汤旭东 400.00 40%
医药产业投资、房地产投资与管理，企业管理咨询，商务信息
经营范围
咨询，投资咨询服务。
发行人实际控制人为刘景萍女士和汤旭东先生，二者系夫妻关系，其通过
实际控制葫芦娃投资和直接持有发行人股份进而控制发行人。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）最近三年财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 154,089,300.78 181,464,490.07 82,591,816.67
应收票据 - 75,949,735.83 27,318,970.90
应收账款 148,113,763.34 96,042,354.08 58,129,394.66
应收款项融资 59,805,025.59 - -
预付款项 9,700,347.74 16,460,141.88 8,217,299.95
其他应收款 22,854,430.45 28,337,892.65 23,523,286.53
存货 150,876,770.35 168,879,039.97 116,282,740.02
其他流动资产 833,375.91 4,090,710.17 4,663,479.92
流动资产合计 546,273,014.16 571,224,364.65 320,726,988.65
非流动资产：
固定资产 413,484,622.75 389,239,923.11 176,724,126.96
在建工程 2,459,886.90 37,583,661.13 206,365,239.57
无形资产 82,675,286.55 92,120,623.13 102,592,551.66
长期待摊费用 967,519.15 903,365.33 183,910.63
递延所得税资
1,467,825.32 908,067.10 615,106.33
产
其他非流动资
39,278,169.81 - -
产
非流动资产合
540,333,310.48 520,755,639.80 486,480,935.15
计
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资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,086,606,324.64 1,091,980,004.45 807,207,923.80
流动负债：
短期借款 90,825,996.00 39,173,962.57 21,000,000.00
应付票据 - 9,994,034.37 -
应付账款 147,671,490.37 173,477,541.21 180,456,997.70
预收款项 41,021,548.05 49,551,399.68 41,523,573.40
应付职工薪酬 18,808,702.29 14,414,445.71 10,505,560.71
应交税费 32,671,188.91 21,307,759.39 19,373,923.50
其他应付款 22,553,311.65 16,386,773.98 20,707,675.15
一年内到期的
45,297,078.03 72,401,173.09 55,584,108.29
非流动负债
流动负债合计 398,849,315.30 396,707,090.00 349,151,838.75
非流动负债：
长期借款 16,500,000.00 30,523,041.28 69,724,153.27
长期应付款 17,663,493.92 48,937,530.59 35,820,123.82
递延收益 9,657,847.84 11,204,021.40 1,133,504.57
非流动负债合
43,821,341.76 90,664,593.27 106,677,781.66
计
负债合计 442,670,657.06 487,371,683.27 455,829,620.41
股东权益：
实收资本 360,008,752.00 360,008,752.00 112,000,000.00
资本公积 179,625,095.50 179,625,095.50 204,942,647.50
盈余公积 26,241,276.18 14,550,822.50 4,083,737.18
未分配利润 78,060,543.90 50,423,651.18 30,351,918.71
归属于母公司
所有者权益合 643,935,667.58 604,608,321.18 351,378,303.39
计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 643,935,667.58 604,608,321.18 351,378,303.39
负债和股东权
1,086,606,324.64 1,091,980,004.45 807,207,923.80
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,305,918,058.70 983,772,603.58 655,005,486.37
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：营业成本 496,786,137.28 379,953,865.77 336,976,245.26
税金及附加 15,307,694.99 12,823,218.15 7,460,253.71
销售费用 549,654,570.18 388,027,698.09 145,956,453.19
管理费用 65,456,966.32 45,494,789.37 99,062,106.84
研发费用 51,660,937.94 43,334,912.58 19,622,809.66
财务费用 13,236,768.96 8,572,681.78 13,641,312.54
其中：利息费用 13,360,098.71 8,909,822.22 14,494,889.86
利息收入 225,412.13 402,918.22 922,173.12
加：其他收益 31,331,097.63 11,982,497.35 3,095,086.64
投资收益（损失以“-”号
2,208,641.77 2,521,293.25 657,291.81
填列）
信用减值损失 -4,506,718.60 - -
资产减值损失 -1,300,533.10 -3,492,695.71 -1,808,301.36
资产处置收益（损失以“-”
3,539.82 - -69,296.84
号填列）
二、营业利润（亏损以“-” 34,161,085.42
141,551,010.55 116,576,532.73
号填列）
加：营业外收入 824,188.00 2,210,668.90 1,508,792.17
减：营业外支出 133,618.46 309,019.79 290,366.87
三、利润总额（亏损总额
142,241,580.09 118,478,181.84 35,379,510.72
以“-”号填列）
减：所得税费用 21,912,264.49 17,939,364.05 13,251,605.65
四、净利润（净亏损以“-”
120,329,315.60 100,538,817.79 22,127,905.07
号填列）
减：少数股东损益 - - -
五、归属于母公司所有者
120,329,315.60 100,538,817.79 22,127,905.07
的净利润
六、综合收益总额 120,329,315.60 100,538,817.79 22,127,905.07
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.33 0.31 0.13
（二）稀释每股收益 0.33 0.31 0.13
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,841,347.00 946,889,567.49 630,978,653.02
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的税费返还 900,520.66 610,834.60 1,030,655.29
收到其他与经营活动有关的现金 50,577,680.43 39,729,063.55 11,911,424.78
经营活动现金流入小计 1,285,319,548.09 987,229,465.64 643,920,733.09
购买商品、接受劳务支付的现金 317,492,998.17 306,669,190.63 262,905,455.63
支付给职工以及为职工支付的现
151,194,510.19 106,136,513.51 80,774,742.19
金
支付的各项税费 140,153,814.33 124,101,208.55 65,028,230.47
支付其他与经营活动有关的现金 531,965,414.99 418,525,929.89 145,249,752.90
经营活动现金流出小计 1,140,806,737.69 955,432,842.58 553,958,181.19
经营活动产生的现金流量净额 144,512,810.40 31,796,623.06 89,962,551.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 253,057,053.19 117,666,390.25 299,657,291.81
处置固定资产、无形资产和其他
6,705.00 72,616.51 193,556.75
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 790,134.75 55,297,435.95
投资活动现金流入小计 253,063,758.19 118,529,141.51 355,148,284.51
购建固定资产、无形资产和其他
58,395,391.29 72,816,126.93 157,577,680.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 250,000,000.00 115,145,097.00 299,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 160,681.92
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 25,503,811.64
投资活动现金流出小计 308,395,391.29 187,961,223.93 482,242,174.13
投资活动产生的现金流量净额 -55,331,633.10 -69,432,082.42 -127,093,889.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 222,691,200.00 140,000,000.00
取得借款收到的现金 90,825,996.00 133,173,962.57 86,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 60,967,214.80 105,550,800.00
筹资活动现金流入小计 95,825,996.00 416,832,377.37 332,150,800.00
偿还债务支付的现金 68,540,655.82 145,033,360.04 208,066,670.04
分配股利、利润或偿付利息支付
85,600,722.26 80,559,403.75 13,462,548.28
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 55,178,000.00 57,794,465.33 49,873,871.67
筹资活动现金流出小计 209,319,378.08 283,387,229.12 271,403,089.99
筹资活动产生的现金流量净额 -113,493,382.08 133,445,148.25 60,747,710.01
四、汇率变动对现金及现金等价 - - -
1-2-70
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,312,204.78 95,809,688.89 23,616,372.29
加：期初现金及现金等价物余额 178,401,505.56 82,591,816.67 58,975,444.38
六、期末现金及现金等价物余额 154,089,300.78 178,401,505.56 82,591,816.67
（二）经会计师核验的非经常性损益表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-21,877.57 -143,732.60 -107,217.97
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
31,331,097.63 11,982,497.35 3,095,086.64
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
790,134.75
的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司
-228,684.05
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融
资产、金融负债产生的公允价值变
3,057,053.19 2,521,293.25 657,291.81
动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
715,986.93 2,087,451.59 1,397,495.31
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-60,720,000.00
项目
小 计 35,082,260.18 16,447,509.59 --55,115,893.51
减：所得税费用（所得税费用减少
5,080,513.01 2,461,314.71 890,606.72
以“-”表示）
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益
30,001,747.17 13,986,194.88 -56,006,500.23
净额
2017 年度发生的其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 6,072.00 万元
主要为公司 2017 年实施员工持股产生的股份激励费用。
公司根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定
1-2-71
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
为经常性损益项目的说明：
单位：元
涉及金额
项目 原因
2019 年 2018 年 2017 年
因其系国家规定之税费，且其金
地方水利建设 额与正常经营业务存在直接关
- 42,069.88 141,148.88
基金 系，且不具特殊和偶发性，因此
将其界定为经常性损益项目。
（三）发行人主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.37 1.44 0.92
速动比率（倍） 0.99 1.01 0.59
资产负债率（母公司） 23.06% 21.37% 30.59%
应收账款周转率（次） 10.70 12.76 15.46
存货周转率（次） 3.11 2.66 3.40
息税折旧摊销前利润（万
19,755.64 16,317.41 7,882.20
元）
利息保障倍数（倍） 11.65 14.30 3.44
净资产收益率（加权平均） 18.29% 21.71% 27.13%
基本每股收益（元） 0.33 0.31 0.13
扣除非经常性损益后的基
0.25 0.26 0.45
本每股收益（元）
每股净资产（元） 1.79 1.68 3.14
每股净现金流量（元） -0.07 0.29 0.13
每股经营活动的现金流量
0.40 0.10 0.51
（元）
无形资产占净资产的比例
9.04% 11.10% 21.92%
（扣除土地使用权）
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内公司资产结构如下：
1-2-72
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 54,627.30 50.27% 57,122.44 52.31% 32,072.70 39.73%
非流动资产 54,033.33 49.73% 52,075.56 47.69% 48,648.09 60.27%
合计 108,660.63 100.00% 109,198.00 100.00% 80,720.79 100.00%
伴随公司经营规模的不断扩大及引进外部资本，2018 年公司资产总额较
2017 年明显增加。2018 年 12 月 31 日资产总额较 2017 年 12 月 31 日增加 28,477.21
万元，增长幅度为 35.28%，公司流动资产与非流动资产均有所上升。由于公司
业务规模快速扩张，两票制全面推行后公司配送商模式销售收入占比提升，公司
存货、应收账款、应收票据规模增长较快；同时 2018 年公司取得股权增资款
22,269.08 万元，公司的资金实力大幅增强，受上述因素影响，公司 2018 年 12
月 31 日流动资产规模较 2017 年 12 月 31 日增长 78.10%；2019 年随着业务模式
逐渐稳定，大规模建设投入减少，公司资产规模渐趋稳定。报告期内，发行人非
流动资产规模整体呈上升趋势，主要为 2016 年起开展广西维威新建生产基地、
来宾提取车间等项目建设及购入生产设备等所致。
报告期内公司负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 39,884.93 90.10% 39,670.71 81.40% 34,915.18 76.60%
非流动负债 4,382.13 9.90% 9,066.46 18.60% 10,667.78 23.40%
合计 44,267.06 100.00% 48,737.17 100.00% 45,582.96 100.00%
报告期内，公司负债规模整体先升后降，呈波动趋势，但整体较为平稳。报
告期内随着公司业务规模的扩大，公司经营性负债增加；同时，因公司开展广西
维威生产基地等项目建设，应付工程设备款、融资租赁负债明显增加，导致公司
合计负债规模有所增加。但随着项目建设完成，公司运营平稳，负债规模下降。
从结构上看，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31
日公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为 76.60%、81.40%及 90.10%。
随着部分长期借款逐步偿还，公司非流动负债规模及占比有所下降。
1-2-73
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务 130,591.81 98,377.26 65,500.55
合计 130,591.81 98,377.26 65,500.55
报告期内，公司主营业务收入保持快速增长，2017 年至 2019 年年均复合增
长率为 25.86%。公司营业收入全部为主营业务收入，不存在其它业务收入。报
告期内，发行人收入保持连续增长，主要由于随着公司知名度、品牌度、销售网
络扩展等发行人主要产品销量不断增长，同时受“两票制”政策实施、成本提升
等因素影响，主要产品销售价格有所提升。
报告期内，公司主营业务收入按产品划分，构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
呼吸系统药物 74,146.93 56.78% 52,175.12 53.04% 39,906.50 60.93%
消化系统药物 30,966.04 23.71% 24,432.37 24.84% 12,645.69 19.31%
全身用抗感染
15,927.96 12.20% 13,103.63 13.32% 7,471.50 11.40%
药物
其它药物 9,550.88 7.52% 8,666.14 8.81% 5,476.87 8.36%
合计 130,591.81 100% 98,377.26 100.00% 65,500.55 100.00%
从公司产品收入结构来看，呼吸系统药物、消化系统药物以及全身用抗感染
药物是公司收入的主要来源，在报告期内的收入合计金额分别为 60,023.68 万元、
89,711.12 万元及 121,040.93 万元，占同期主营业务收入总额的比重分别为
91.64%、91.19%和 92.69%。报告期内公司主要产品收入结构未发生重大变化，
呼吸系统药物是公司收入最主要贡献来源，收入占比呈波动趋势但始终保持在
50%以上。消化系统药物及全身用抗感染药物的销售收入金额亦逐年上涨，公司
按产品机构划分的收入结构整体较为稳定。公司其它药物主要包括心血管系统用
药、妇科用药、神经系统用药、骨骼肌肉系统用药、泌尿系统用药、补气补血类
用药等多类药物，占公司收入比例较为稳定。
1-2-74
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司收入占比较大的主要产品收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
小儿肺热咳喘颗粒 25,882.11 19.82% 15,496.90 15.75% 12,321.09 18.81%
注射用盐酸溴己新 13,259.13 10.15% 10,742.12 10.92% 5,125.30 7.82%
肠炎宁胶囊 8,125.32 6.22% 5,760.64 5.86% 4,236.08 6.47%
奥美拉唑肠溶胶囊 7,736.05 5.92% 6,221.84 6.32% 2,987.71 4.56%
注射用奥美拉唑钠 7,057.35 5.40% 5,724.00 5.82% 1,455.28 2.22%
复方板蓝根颗粒 6,087.94 4.66% 4,118.45 4.19% 3,699.91 5.65%
头孢克肟分散片 5,511.22 4.22% 3,698.11 3.76% 2,426.71 3.70%
克咳片 3,711.36 2.84% 2,730.22 2.78% 1,503.43 2.30%
注射用二氯醋酸二
3,688.03 2.82% 2,651.35 2.70% 854.56 1.30%
异丙胺葡萄糖酸钠
注射用氨曲南 2,662.77 2.04% 2,595.12 2.64% 1,065.02 1.63%
注射用克林霉素磷
2,670.44 2.04% 1,924.62 1.96% 1,418.65 2.17%
酸酯
合计 86,391.72 66.15% 61,663.37 62.70% 37,093.74 56.63%
报告期内，上述产品为公司持续在销售且为公司带来重要收入来源的主要产
品，在报告期内的收入合计金额分别为 37.093.74 万元、61,663.37 万元及 86,391.72
万元，占同期主营业务收入总额的比重分别为 56.63%、62.70%及 66.15%，销售
金额及占收入比重持续上升。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及变动如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 54,965.46 80.83% 38,802.77 79.93% 14,595.65 52.45%
管理费用 6,545.70 9.63% 4,549.48 9.37% 9,906.21 35.60%
研发费用 5,166.09 7.60% 4,333.49 8.93% 1,962.28 7.05%
财务费用 1,323.68 1.95% 857.27 1.77% 1,364.13 4.90%
合计 68,000.92 100.00% 48,543.01 100.00% 27,828.27 100.00%
“两票制”政策自 2017 起正式在国内实施，从 2017 年起，公司针对以公
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
立医疗机构为终端客户的产品销售，逐步由传统经销模式转变为配送商模式。
配送商模式下配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性
或全国性的大型医药流通企业，因此，公司直接将产品销往该类客户，并由其
直接销往终端医疗机构。在配送商模式下，公司负责药品的产品推广工作，所
以报告期内销售费用呈逐年上升趋势，导致整体期间费用率大幅上涨，这符合
医药行业的特征。
报告期内公司的期间费用率情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 42.09% 39.44% 22.28%
管理费用率 5.01% 4.62% 15.12%
研发费用率 3.96% 4.40% 3.00%
财务费用率 1.01% 0.87% 2.08%
期间费用率合计 52.07% 49.34% 42.49%
报告期内，公司期间费用率呈逐年上涨趋势，主要由于受“两票制”政策
实施影响，公司销售费用率上涨较快所致。2019 年随着“两票制”政策落地稳
定，销售费用率增速降低，期间费用率较 2018 年度亦增幅变小。
2018 年，公司销售费用率较 2017 年大幅上涨，主要原因为 2017 年“两票
制”政策正式实施推行，公司将部分产品销售模式由传统经销模式转变为配送商
模式。在配送商模式下，公司产品的业务推广由传统经销商负责转变为主要通过
专业推广服务公司执行，销售费用由公司承担。2018 年配送商模式收入占比由
2017 年 18.75%提升至 44.88%，导致公司 2018 年销售费用率大幅增加。
2019 年，公司销售费用率较 2018 年小幅上涨，主要系 2019 年公司为提升
在零售药店市场占有率，加大了大连锁渠道的推广力度，其直销模式收入占比由
2018 年 23.39%提升至 29.21%，导致销售费用上涨。
2017 年，受股权激励以及公司举办大型生产协调会影响，导致当年管理费
用率较高。2019 年管理费用率较 2018 年小幅增长，主要原因系管理人员数量及
薪酬水平上升、存货报废支出及厂区绿化支出增加。
2019 年，公司研发支出逐年快速增长，由 2017 年的 1,962.28 万元增长至 2019
年的 5,166.09 万元，但由于同期公司销售收入规模亦实现较大幅度增长，因此研
发费用率呈现波动趋势。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
公司财务费用率相对较低，2018 年及 2019 年较 2017 年下降，主要原因为
2018 年公司引进外部投资者，公司计息借款的规模下降；此外，公司借款主要
用于在建工程支出，相应的借款费用进行了资本化处理。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 128,531.95 98,722.95 64,392.07
经营活动现金流出小计 114,080.67 95,543.28 55,395.82
经营活动产生的现金流量净额 14,451.28 3,179.66 8,996.26
投资活动现金流入小计 25,306.38 11,852.91 35,514.83
投资活动现金流出小计 30,839.54 18,796.12 48,224.22
投资活动产生的现金流量净额 -5,533.16 -6,943.21 -12,709.39
筹资活动现金流入小计 9,582.60 41,683.24 33,215.08
筹资活动现金流出小计 20,931.94 28,338.72 27,140.31
筹资活动产生的现金流量净额 -11,349.34 13,344.51 6,074.77
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,431.22 9,580.97 2,361.64
公司报告期内经营活动产生的现金流量与同期利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 14,451.28 3,179.66 8,996.26
净利润 12,032.93 10,053.88 2,212.79
息税折旧摊销前利润 19,755.64 16,317.41 7,882.20
经营活动产生的现金流量净额/息税
73.15% 19.49% 114.13%
折旧摊销前利润
2018 年公司经营活动现金流量净额占息税折旧摊销前利润比例为 19.49%，
占比下降幅度较大，主要原因是 2018 年公司净利润增长较快，而受配送销售模
式影响，公司回款速度有所降低，应收项目余额有所提高，同时公司采购产生的
经营活动现金流出规模有所扩大，使得公司经营活动现金流量净额明显下降。
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2019 年公司经营活动现金流量净额占息税折旧摊销前利润回升至 73.15%，
主要原因为“两票制”政策落地稳定，公司销售模式逐渐稳定成熟，同时 2019
年下半年公司加强了对现金回款的管理力度。
（五）股利分配政策
1、公司现行的股利分配政策
根据公司现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利
润，积极推行现金分配的方式。
2、近三年的实际股利分配情况
2018 年 6 月 24 日，公司召开 2017 年年度股东大会，决定以截至 2017 年
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
12 月 31 日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利
6.25 元（含税），共计派发现金 70,000,000 元。经全体股东表决一致，杭州中嘉
瑞放弃本次分红权利。
2019 年 6 月 28 日，公司召开 2018 年年度股东大会，决定不进行股利分配。
2019 年 11 月 14 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，决定以截至 2019
年 6 月 30 日经审计的可供股东分配的利润为基础，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.25 元（含税），共计派发现金 81,001,969.20 元。
截至本招股说明书摘要签署日，上述股利已全部分配完毕。
3、公司上市后股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润分
配政策如下：
（1）利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利
润，积极推行现金分配的方式。
公司的利润分配原则如下：
①重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展。
③优先采用现金分红的利润分配方式。
④充分听取和考虑中小股东的要求。
⑤充分考虑货币政策。
公司利润分配具体政策如下：
①公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
②在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红。
③如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审
议程序。
④如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
（2）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过
程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预
案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以
上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事
应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，
利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
代理人）所持表决权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。
（3）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润
分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票
平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改《公司章程》
确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经本公司股东大会审议通过，公司本次发行股票前的滚存未分配利润，由
本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（六）公司下属子公司基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有海南葫芦娃、葫芦娃科技、广
西维威、浙江葫芦娃、承德新爱民五家全资一级子公司，来宾维威一家全资二
级子公司。葫芦娃股份设有遂溪分公司一家分公司，广西维威设有来宾提取车
间一家分公司，除此之外，本公司无其他参股公司。具体情况如下：
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
1、控股子公司
（1）海南葫芦娃药业有限公司
公司名称 海南葫芦娃药业有限公司
统一社会信用代码 91460000567978878C
法定代表人 刘景萍
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立时间 2011 年 3 月 14 日
注册地址 海南省海口市南海大道 168 号海口保税区 6#厂房
股权结构 葫芦娃股份持有 100%股权
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
经营范围
品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
（2）海南葫芦娃科技开发有限公司
公司名称 海南葫芦娃科技开发有限公司
统一社会信用代码 914600006811780735
法定代表人 李培湖
注册资本 200 万元
实缴资本 200 万元
成立时间 2009 年 1 月 19 日
海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号质检研发中
注册地址
心（含办公）
股权结构 葫芦娃股份持有 100%股权
经营范围 医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。
（3）广西维威制药有限公司
公司名称 广西维威制药有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5K9QU56F
法定代表人 楼春红
注册资本 5,000 万元
实缴资本 5,000 万元
成立时间 2015 年 7 月 27 日
注册地址 南宁市防城港路 10 号
股权结构 葫芦娃股份持有 100%股权
药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具
经营范围 体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有
效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
（4）浙江葫芦娃药业有限公司
公司名称 浙江葫芦娃药业有限公司
统一社会信用代码 913301037936718079
法定代表人 楼春红
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立时间 2006 年 10 月 30 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城 1 幢 1714-1717 室
股权结构 葫芦娃股份持有 100%股权
批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不
包含冷藏冷冻药品）；批发、零售：第一类医疗器械；预包装食
经营范围
品销售；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）承德新爱民制药有限公司
公司名称 承德新爱民制药有限公司
统一社会信用代码 91130802106426472N
法定代表人 楼春红
注册资本 880 万元
实缴资本 880 万元
成立时间 2003 年 9 月 30 日
注册地址 承德双桥区下二道河子
股权结构 葫芦娃股份持有 100%股权
凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具
体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需
经营范围 的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（6）来宾市维威药物提取有限公司
公司名称 来宾市维威药物提取有限公司
统一社会信用代码 91451300MA5KCH2X9Y
法定代表人 韦天宝
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立时间 2016 年 5 月 24 日
注册地址 来宾市兴宾区福兴路 8 号
股权结构 广西维威持股 100%
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
生产、销售中药提取物；中药材种植、收购、加工及销售；房屋
经营范围
租赁；药用辅料及包装材料的销售。
2、分公司
（1）海南葫芦娃药业集团股份有限公司遂溪分公司
公司名称 海南葫芦娃药业集团股份有限公司遂溪分公司
统一社会信用代码 91440823MA52CR8Y6A
负责人 李培湖
成立时间 2018 年 10 月 16 日
注册地址 遂溪县乌塘镇浩发管区路口
粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤
类）；小容量注射剂；片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；
干混悬剂、散剂（均为头孢菌素类）；软胶囊剂；无菌原料药（盐
酸甲氯芬酯、头孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫酸头孢匹
罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠、头孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、
精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素钠、硫普罗宁、氨甲环酸、葡萄糖
酸依诺沙星、更昔洛韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡
经营范围
络磺钠、氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸二铵、甲
磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、
兰索拉唑、磷酸依托泊苷、帕米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头
孢吡肟）；I 类、Ⅱ类医疗器械、保健食品的生产、销售，药品、
医疗器械、保健食品技术开发服务和药品、医疗器械、保健食品
技术转让，中药材种植、加工、前处理及提取（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）广西维威制药有限公司来宾提取车间
公司名称 广西维威制药有限公司来宾提取车间
统一社会信用代码 91451300MA5NDMLD8X
负责人 楼春红
成立时间 2018 年 9 月 13 日
注册地址 广西来宾市兴宾区福兴路 8 号
中药材加工，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
根据公司于 2019 年 4 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议和
2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会 2020 年第二次临时会议决议，本公司拟
公开发行不超过 4,010.00 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用
后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 投资总额 项目备案 项目环评
集资金
1 儿科药品研发项目 7,505.00 5,000.00 不适用 不适用
2 营销体系建设及品牌推广项目 14,057.00 4,103.97 不适用 不适用
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 不适用 不适用
合 计 27,562.00 15,103.97
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据
募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，
在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足
以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。
公司本次募集资金将全部用于公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有
助于公司把握儿科中成药市场快速发展的机遇，提升公司研发能力，完善公司产
品结构，提高公司产品的市场占有率；有助于提升公司品牌影响力，完善公司的
销售渠道布局，为公司未来业务发展提供有力保障。
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力将得
到有效提高，可以显著增强公司抵御风险能力，进一步拓展公司的债务融资空间。
本次发行募集资金投资项目实施后，本公司营业收入预计将实现快速增长，盈利
能力得到进一步提升；但由于募集资金到位后净资产大幅增加，项目在短期内难
以完全发挥效益，因此，公司存在短期内净资产收益率一定程度下降的风险。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书摘要提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、原材料价格波动风险
公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，
以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为
自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气
候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，
公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。
根据中药材天地网统计，国内中药材综合 200 指数由 2015 年底 2,215.36
点上升至 2016 年 10 月最高点约 2,611.66 点，后逐步下跌至 2019 年底 2,257.21
点。同时，受环保因素影响，报告期内部分原料药如头孢克肟价格持续上涨，
如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购
部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利
影响。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产
品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓
励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，
我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品
所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品
研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（二）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》
等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模
式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人
民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集
中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评
估，包括投标价格、产品质量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原
国家卫计委《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可
参照原国家卫计委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原
则和示范药品，合理确定本地区药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。
发行人部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，
在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商
销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中
标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（三）药品降价风险
药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药
品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，
除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017 年 2 月 9 日，国务
院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发
〔2017〕13 号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品
支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算
采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，
赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。
2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、
西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主
要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。
从历次中标结果看，中选药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通
领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未
被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评
价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格
可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中
标，可能对公司盈利能力带来不利影响。
三、经营风险
（一）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司通过外部并购和自身发展使得公司规模不断扩大，在海南、
广西、浙江及河北等地设立了分子公司，公司资产和业务规模快速增长趋势。
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩
张，对公司经营能力包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等都
将有更高的要求，公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂化。如公司未能建
立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，将面临影响公司稳定、健康、
快速发展的风险。
（二）实际控制人控制而影响公司治理的风险
本次发行前，本公司的实际控制人刘景萍、汤旭东夫妇通过直接或间接方
式持有公司已发行 55.61%的股权。本次发行 4,010.00 万股后，刘景萍、汤旭东
夫妇仍将直接或间接持有本公司 50.04%的股权。同时，刘景萍担任本公司董事
长兼总经理，可对本公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。若公司内
部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，则可能会面临实
际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
四、研发风险
公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分。近年
来公司高度重视研发工作，研发投入逐年上升，2017 年、2018 年和 2019 年度，
公司研发费用分别为 1,962.28 万元、4,333.49 万元和 5,166.09 万元，2017 年
至 2019 年复合增长率达到 62.26%，占公司净利润比例分别为 39.94%、43.10%
和 42.93%。
药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研
究、临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术
研究工作和持续的资金投入。尤其是儿科药品的研发，尽管国家政策给予支持，
但家长普遍不愿意儿童进行临床试验，导致儿童药临床研究时间和资金成本较
高，造成国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，儿科药品的研发周期过
长，从而影响药品投资回报率。
公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目
论证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发
资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不
确定性原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技
术开发失败的可能性，从而形成研发风险。同时，公司研发产品可能因研发人
员流动、合作伙伴管理不当产生泄密，从而导致药品研发收益回报较低甚至亏
损的风险。
五、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末应收账款账面价值分别为 5,812.94 万元、9,604.24 万元和
14,811.38 万元，随着公司业务规模的扩大和销售模式的调整，公司期末应收账
款呈快速上升趋势。应收账款增加主要与公司受“两票制”政策影响、实施与
之相匹配的销售模式有关。在两票制实施地区，公司针对公立医疗机构主要实
施配送商模式，配送商下游客户为医疗机构，通常医院回款流程较长、回款时
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
间较慢，公司通常会给配送商一定的账期，导致近年来应收账款规模扩大。
未来随着公司业务规模的不断扩大及销售收入的增长，应收账款规模可能
会进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发
生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险
随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细
化营销管理之需要，近年来，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的
推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业
化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公
司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用的进一步增
加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增
加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
六、一致性评价政策影响
根据国务院办公厅 2016 年 3 月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年
内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价
的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评
价的品种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作
细则出台较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、
改剂型、改盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口
服固体制剂，包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通
过一致性评价品种仍相对较少。
公司同时生产销售中成药和化学药品，中成药销售占比较高，化学药品
2019 年销售占比为 46.65%。公司化学药品均需开展一致性评价，目前主要产
品规格中奥美拉唑肠溶胶囊（10mg 和 20mg）和诺氟沙星胶囊（0.1g）已有企
业通过一致性评价，相关产品规格 2019 年收入占比为 2.67%。除前述产品外，
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书摘要
目前公司在销售主要化学药品产品通用名下生产企业尚未通过一致性评价。公
司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品包括奥美拉唑肠
溶胶囊、头孢克肟分散片、布洛芬颗粒等固体制剂产品以及注射用阿奇霉素、
注射用奥美拉唑钠、注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠、注射用氨曲南等注
射剂产品开展一致性评价工作，该部分产品 2019 年收入占比为 16.98%，在销
售化学药中其它注射剂“三改”品种与复方口服固体制剂等一致性评价实施难
度较大的品种 2019 年收入占比为 25.23%，其它尚未进行一致性评价的化学药
品 2019 年收入占比为 4.44%。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如
公司主要化学药品未能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公
立医院集中采购环节提高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医
院集中采购环节的销售或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
七、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要用于儿科药品研发、营销体系建设及品牌推广等，
项目建成后将对公司发展战略的实现、研发能力提升、销售规模扩张和业绩水
平提高等产生重大影响。但本次募投项目能否按时完成，研发投入、营销体系
建设及品牌推广产生成效情况及其时间存在一定不确定性。虽然公司对募投项
目的市场前景进行了充分调研，但研发投入、营销体系建设及品牌推广等可能
不能在短期内转化为经营效益，从而对公司经营产生不利影响。
八、品牌知名度下降的风险
从 2015 年起，公司启动品牌战略，以打造中国民族药世界品牌为目标，以
践行“健康中国娃”为企业使命，联手打造中国儿童健康守护者的品牌形象。
近年来，公司加大对品牌形象建设的力度，通过传媒广告、纸媒推广、地面推
广等形式开展公司“葫芦娃”、“葫芦爸”、“葫芦妈”等品牌的推广和宣传，
公司葫芦世家的品牌形象得到明显提升。由于目前公司通过 OTC 渠道销售占比
相对较高，医生及患者在用药时也会关注药品品牌，品牌的知名度与美誉度对
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产品销量至关重要，如未来公司品牌知名度下降，导致市场认可度或接受程度
有所下降，将会对公司未来发展和盈利能力带来不利影响。
九、环境保护风险
公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺
复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。
近年来，为控制制药企业排放“三废”对环境造成的污染，环保部已经陆续发
布了多个针对制药行业的污染物排放标准。虽然公司已严格按照相关环保法规
及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环
保规定的标准，同时公司生产场地多处于工业园区，拥有完善的环保治理体系，
但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，以及新《环境
保护法》的正式施行，国家及地方政府对环境保护的要求越来越严，可能会导
致为适应新的要求公司环保成本增加。
十、税收优惠政策变化风险
公司及子公司广西维威分别于 2019 年及 2017 年被认定为高新技术企业，
有效期为三年，公司及广西维威的高新技术企业资格分别于 2022 年、2020 年
到期；同时根据广西壮族自治区人民政府及南宁市为促进当地产业发展的税收
优惠政策，广西维威享受免征地方分享部分企业所得税，自 2016 年起享受减按
9%的税率计缴企业所得税。若未来公司不能被认定为高新技术企业，或广西及
南宁市税收优惠政策调整，公司及广西维威将按 25%的税率缴纳企业所得税，
从而对公司未来盈利能力产生不利影响。
十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险
报告期内，发行人共有 57 种产品进入国家基本药物目录，96 种产品进入
国家医保目录，其中核心产品小儿肺热咳喘颗粒（4g）已纳入国家基本药物目
录和国家医保目录，肠炎宁颗粒（每袋装 2g）已纳入国家医保目录。国家基本
药物目录和医保目录对公司产品的纳入能有效促进公司现有产品的推广与销
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售。
发行人产品主要为儿科药、中成药及常见病用药，与 2018 版基本药品目录
满足常见病、慢性病等基本用药需求以及支持中成药调入方向一致，也与 2019
版医保目录优先考虑国家基本药物、慢性病用药、儿童用药等调入方向一致；
发行人产品不存在被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的情况，不存在
大量符合 2018 版基本药品目录、2019 版医保目录药品调出标准的情形，整体
上发行人产品被大量调出国家基本药物目录和医保目录的风险较低。但是，由
于国家基本药物目录和医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调
整，如果未来国家基本药物目录和医保目录的选择标准发生变化，导致公司主
要产品被调出国家基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生不利影响。
十二、新冠肺炎疫情风险
自 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对中国乃至全球的社会经济运行造成了
一定影响。公司呼吸系统药物销售占比较高，本次新冠肺炎主要通过呼吸道传
播并伴随流感，一定程度上刺激了公司药品的市场需求。本次疫情爆发以来，
国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预防及诊疗方案，部分方案涉
及公司销售药品，提高了公司及药品知名度。同时，因终端渠道销售限制、销
售推广不便、人口流动和物流限制等，公司产品销售也会受到不利影响，综合
来看，本次疫情短期内对公司销售影响有限。目前公司生产基地已全部复工，
备有一定安全库存，本次疫情短期内不会对公司生产经营产生重大不利影响。
因此，本次疫情不会导致公司 2020 年第 1 季度和上半年业绩出现重大不利变化。
但是，如疫情持续时间过长，则有可能造成上游原材料供应紧张，使得公
司采购价格上涨，对公司未来的生产经营带来一定负面影响。同时，如疫情扩
散使得宏观经济受到严重不利影响，则有可能影响市场消费能力，同时影响公
司市场推广活动的开展，从而可能对公司产品销售产生不利影响。
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第六节 本次发行各方当事人和时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或联
项目 名称 住所 联系电话 传真
系人
海南省海口市海口国
海南葫芦娃药业集团股
发行人 家高新区药谷工业园 0898-6868 9766 0898-6863 1245 吴莉
份有限公司
二期药谷四路 8 号
中信建投证券股份有限 北京市朝阳区安立路 杨慧泽、王作
保荐人 010-8513 6360 010-6560 8450
公司 66 号 4 号楼 维
北京市东城区建国门
律师事务所 北京国枫律师事务所 内大街 26 号新闻大 010-8800 4488 010-6609 0016 周涛、李天奇
厦7层
天健会计师事务所（特 浙江省杭州市西湖区 毛晓东、吴学
会计师事务所 0571-8821 6888 0571-8821 6999
殊普通合伙） 西溪路 128 号 6 楼 友、黄锦洪
杭州市西溪路 128 号 潘文夫、潘华
评估师 坤元资产评估有限公司 0571-8821 6944 0571-8717 8826
901 室 锋
中国证券登记结算有限 上海市陆家嘴东路
股票登记机构 021-3887 4800 021-5875 4185 -
公司上海分公司 166 号
二、发行时间安排
初步询价日期 2020 年 6 月 19 日
发行公告刊登日期 2020 年 6 月 24 日
申购日期 2020 年 6 月 29 日
缴款日期 2020 年 7 月 1 日
股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查
阅。查阅时间：工作日上午 9:00-12:00，下午 2:00-5:00。
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。
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年 月 日
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