葫芦娃：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-07-28
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 8 月
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目录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 3
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 5
2020 年第三次临时股东大会会议议案 ......................................... 6
议案一:关于修订《公司章程》及办理工商变更的议案 ........................... 6
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 8 月 6 日 13:30
会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权
委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
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2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 6 日
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 1 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 6 日
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一:关于修订《公司章程》及办理工商变更的议案
各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1086 号”《关于核准海南
葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,010 万股，发行价格为 5.19 元/股。公司股票于 2020 年 7
月 10 日在上海证券交易所上市。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，对公司注册资本等相关情况
进行变更并修订公司章程相应条款。
一、注册资本等变更情况
1、本次发行后公司的注册资本由 360,008,752.00 元增加至 400,108,752.00
元人民币。新增注册资本 40,100,000.00 元由社会公众股东认缴。公司股份增加
4,010 万股，公司股份总数由 360,008,752 股变更为 400,108,752 股。
2、公司主体类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”，具体以工商变更登记为准。
3、营业期限变更为长期。
4、根据公司经营发展需要，公司经营范围拟变更，具体情况如下：
变更前：经依法登记，公司的经营范围为：粉针剂（含头孢菌素类）；冻干
粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；片剂、胶囊剂、颗粒剂（均
含头孢菌素类）；干混悬剂、散剂（均为头孢菌素类）；软胶囊剂；无菌原料药（盐
酸甲氯芬酯、头孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、
头孢孟多酯钠、头孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素钠、
硫普罗宁、氨甲环酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸
雷莫司琼、卡络磺钠、氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸二铵、甲磺
酸左氧氟沙星、盐酸尼莫司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰索拉唑、磷酸
依托泊苷、帕米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头孢吡肟）；口服混悬剂；吸入制
剂；I 类、Ⅱ类医疗器械；保健食品的生产、销售，药品、医疗器械、保健食品
技术开发服务和药品、医疗器械、保健食品技术转让，中药材种植、加工、前处
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理及提取。（“一照多址”经营场所备案：海口市南海大道 168 号海口保税区 6
号厂房）。
变更后：经依法登记，公司的经营范围为：药品生产；药品委托生产；药品
批发；药品零售；药品进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品生产；特殊医
学用途配方食品生产；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；
道路货物运输（不含危险货物）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（“一照多址”经营场所备
案：海口市南海大道 168 号海口保税区 6 号厂房）。
二、《公司章程》其他修订情况
为了规范管理，根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定，结
合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，修订后的《公司章
程》详见附件。章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过，现将此议
案提交本次股东大会审议。
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附件：
修改前 修改后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国 第三条 公司于【2020】年【6】月【12】日经
证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普 会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民
通股【】股，并于【 】年【 】月【 】日在 币普通股【40,100,000】股，并于【2020】年
上海证券交易所上市。 【7】月【10】日在上海证券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币【40,010.8752】
第七条 公司注册资本为人民币【 】万元。
万元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头
孢菌素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；片剂、
胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；干混悬
剂、散剂（均为头孢菌素类）；软胶囊剂；无
菌原料药（盐酸甲氯芬酯、头孢匹胺钠）；原 第十四条 药品生产；药品委托生产；药品批
料药（头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、 发；药品零售；药品进出口；技术进出口；第
头孢孟多酯钠、头孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、 一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第
精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素钠、硫普罗宁、 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保
氨甲环酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛韦、炎 健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保
琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡络磺钠、 健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食
氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸 品生产；道路货物运输（不含危险货物）；健康
二铵、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫司汀、葡 咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开
萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰索拉唑、磷酸 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
依托泊苷、帕米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸 广。（“一照多址”经营场所备案：海口市南海
头孢吡肟）；I 类、Ⅱ类医疗器械；保健食品 大道 168 号海口保税区 6 号厂房）。
的生产、销售，药品、医疗器械、保健食品技
术开发服务和药品、医疗器械、保健食品技术
转让，中药材种植、加工、前处理及提取。（“一
照多址”经营场所备案：海口市南海大道 168
号海口保税区 6 号厂房 ）。
第十九条 公司首次公开发行前的股份总数为
第十九条 公司首次公开发行前的股份总数
360,008,752 股，均为普通股，每股面值为人民
为 360,008,752 股，均为普通股，每股面值为
币 1 元。公司首次公开发行完成后的股份总数
人民币 1 元。公司首次公开发行完成后的股份
为 400,108,752 股 ， 股 本 结 构 为 普 通 股
总数为 股，股本结构为普通股 股。
400,108,752 股。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
当经股东大会决议。公司因第二十二条第（三） 份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
6 个月内转让或者注销。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
的本公司股份，合计持有本公司股份数不超过 公司依照第二十三条第一款第（三）项、第
本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资 （五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 合计持有本公司股份数不超过本公司已发行股
份应当 3 年内转让给职工或注销 。 份总额的 10%，所收购的股份应当 3 年内转让或
注销 。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的除外。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
负有责任的董事依法承担连带责任。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第一百一十一条 达到下列标准之一的交易， 第一百一十一条 达到下列标准之一的交易，
由公司董事会审议批准： 由公司董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
计总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
绝对金额超过 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
万元； 元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
1,000 万元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
元。 6、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 外）金额在 30 万元以上且不属于股东大会审批
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 范围的关联交易事项；公司与关联法人发生的
易的权限，依据本章程及公司相关规范制度， 交易（提供担保除外）金额在 300 万元以上，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 以上且不属于股东大会审批范围的关联交易事
东大会批准。 项 。公司与关联方发生的关联交易，如果交易
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
过后，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
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对值计算。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，依据本章程及公司相关规范制度，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百八十条 公司选择中国证券监督管理 第一百八十条 公司选择中国证券监督管理委
委 员 会 指 定 报 刊 、 网 站 以 及 员会指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》、
http://www.cninfo.com.cn 作为刊登公司公 《证券时报》、《证券日报》以及指定的信息披
告和其他需要披露信息的媒体。 露网站上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在海口市工商行政管理局最近一次核准登记 在主管的市场监督管理局最近一次核准登记后
后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程公司股东大会审议通 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通
过、并于公司首次公开发行股票并在上海证券 过之日起生效。
交易所挂牌交易之日起施行。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 6 日
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