中信建投证券股份有限公司
                关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                变更部分募投项目实施主体的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为海
南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对葫芦娃
变更募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事
项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

       （一）募集资金到位情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准海南葫芦娃药业集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1086 号）核准，并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,010 万股，每股发
行价格为人民币 5.19 元，募集资金总额为人民币 208,119,000.00 元，扣除本次
发行费用人民币 57,079,347.77 元后，募集资金净额为人民币 151,039,652.23
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了天健验[2020]246 号《验资报告》。公司已对
募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
       （二）公司招股说明书披露募集资金拟投资项目情况
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金将扣除发行费用
后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
                                              拟投入募集
序号           项目名称          投资总额                   项目备案   项目环评
                                                  资金
 1      儿科药品研发项目           7,505.00      5,000.00   不适用      不适用
 2      营销体系建设及品牌推广    14,057.00      4,103.97   不适用      不适用
                                                 拟投入募集
序号            项目名称         投资总额                      项目备案     项目环评
                                                     资金
        项目

 3      补充流动资金                  6,000.00      6,000.00   不适用        不适用
               合 计                 27,562.00     15,103.97

二、变更募投项目实施主体的情况及原因

         项目名称                                  实施主体

 营销体系建设及品牌推            变更前                          变更后
       广项目                    葫芦娃                        海南葫芦娃

       公司本次变更募投项目“营销体系建设及品牌推广项目”实施主体，主要
原因是基于公司实际经营发展需要，根据项目实际情况做出的决定，未改变募
集资金的用途及实施方式，不存在募集资金投资项目内容、实施方式的变更，
不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集资金投资项目顺利实施，提
高募集资金使用效率。

三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

       本次变更募投项目实施主体是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，且
是在公司及全资子公司之间进行的实施主体变更，不会对公司经营、财务状况
产生不利影响。

四、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

     （一）借款方基本情况

     名称：海南葫芦娃药业有限公司

     统一社会信用代码：91460000567978878C

     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     住所：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区 6#厂房

     法定代表人：刘景萍

     注册资本：1000 万元人民币

     成立时间：2011 年 03 月 14 日
    经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化
药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。

   （二）本次提供借款目的和对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司海南葫芦娃提供借款，是基于募集资金投
资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等
符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
   （三）提供借款后的募集资金管理

    公司将与海南葫芦娃及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方
监管协议》。本次借款资金将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司
海南葫芦娃将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

五、履行的审议程序

    公司于 2020 年 9 月 30 日召开第二届董事会 2020 年第五次临时会议及第二
届监事会 2020 年第三次临时会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体
的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议
案》。 独立董事已发表同意意见，该事项无需公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会对变更募投项目实施主体的意见

    （一）独立董事意见
    公司本次变更募投项目实施主体，是基于公司实际经营发展需要，充分考
虑了公司客观实际情况，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金
投向等实质情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，符合公司
和全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次变更募投项目实施
主体事项。
    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于
募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目
资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集
资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司海南葫
芦娃提供借款实施募投项目。
    （二）监事会意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项未改变募集资金的投
向、用途，未改变募集资金投资项目的内容、实施方式，不会对项目的实施造
成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次
变更募投项目的实施主体。
    公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有
利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司
海南葫芦娃提供借款实施募投项目。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施主体及使用募集资金
向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经公司 2020 年 9 月 30 日召开第二
届董事会 2020 年第五次临时会议及第二届监事会 2020 年第三次临时会议审议
通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程
序。公司本次变更募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款用
于募投项目事项，系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际
情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，
亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次
变更募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事
项无异议。