葫芦娃：葫芦娃：第二届董事会2021年第一次临时会议决议的公告2021-02-10
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2021-003
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第二届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 5 日以电
子邮件等方式发出第二届董事会 2021 年第一次临时会议通知，会议于 2021 年 2 月 9 日
在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号会议室以现场加通讯方式召
开，应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人，公司部分监事、高级管理人员
列席了会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，公司结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票的条件进行逐项自
查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（1） 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
批复的有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次
发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 120,032,625 股（含本数），非公开发行的股票数量
上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格
确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投
入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。其中，南
宁生产基地二期募投项目将由公司全资子公司广西维威制药有限公司为主体进行实施。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新
老股东共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家
法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象
数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关
最新规定进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
3.审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》 。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海
南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等
因素，编制了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，本议案的具体内容详见
公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股
份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
应对措施。本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于 2021 年度非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2021 年度非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司控股股
东、董事和高级管理人员出具了《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 函》。本议案的具体内容详见公司同日 披露 于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司控股股东、董事、高级管
理人员关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资
金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行
上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不
限于股份认购协议等）；
（4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与
此有关的其他事宜；
（5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注
册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政
府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次
非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募
集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公
开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要
求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以
及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生
变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公
开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（10） 办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10.审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募
集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得
存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、
保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》等具体事宜。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 3 月 2 日下午 14:00 点召开 2021 年第一次临时股东大会。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
