证券代码：605199             证券简称：葫芦娃             公告编号：2021-006


               海南葫芦娃药业集团股份有限公司
          关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回
                     报及采取填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等

文件的有关规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“葫芦娃”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行做出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预

测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

    1、假设本次以发行本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，

发行股份 12,003.2625 万股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核


                                     1
准并实际发行的股份数量为准）；

    2、假设本次发行于 2021 年 11 月底完成（该完成时间仅为公司估计，

最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方

面没有发生重大变化；

    5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 40,010.8752 万

股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本

公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本

发生的变化；

    6、根据公司招股说明书，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益后的净利润为 9,032.76 万元。假设 2020 年归属于母公司所有

者的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年持平；假设 2021 年归属于母

公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）

与 2020 年度持平；（2）较 2020 年度上升 10%；（3）较 2020 年度上升 20%；

    7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金

分红之外的其他因素对净资产的影响。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的

影响，具体如下：



                                   2
                                                                 2021 年 12 月 31 日
             项目                  2020 年 12 月 31 日
                                                           不考虑本次发行     考虑本次发行
总股本（万股）                             40,010.8752          40,010.8752      52,014.1377
情景 1：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2020 年持平
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                9,032.76           9,032.76            9,032.76
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                     37,671.7085          40,010.8752      41,011.1471
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2258              0.2203
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2258              0.2203
情景 2：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                9,032.76           9,936.04            9,936.04
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                     37,671.7085          40,010.8752      41,011.1471
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2483              0.2423
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2483              0.2423
情景 3：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年上升 20%
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                9,032.76          10,839.31        10,839.31
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                     37,671.7085          40,010.8752      41,011.1471
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2709              0.2643
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.2398             0.2709              0.2643
    注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算

     根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2021 年度公司的每

股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模

进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司

总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应

幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风

险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

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       三、本次融资的必要性和合理性

       本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除

发行费用后拟用于以下方面：

                                                                     单位：万元

序号                 项目名称             项目投资总额       拟使用募集资金额
  1      美安儿童药智能制造基地项目              58,870.43             44,320.00
  2      南宁生产基地二期项目                    32,866.62             25,680.00
  3      补充流动资金及偿还银行贷款              30,000.00             30,000.00
                   合计                         121,737.05            100,000.00

       本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的

《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告》。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含

100,000.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“美安儿童药智能制造

基地项目”、“南宁生产基地二期项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷

款项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提

升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，

提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

       （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况



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    公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，

关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《海南葫芦

娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分

析报告》。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金

有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募

集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，

进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东

的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实

现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期

回报的摊薄。

    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行

使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作

出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司

                                 5
发展提供制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章

程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使

用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效

使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督

募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

合理防范募集资金使用风险。

    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回

报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未

来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，公司将严格执行相关规定，切实维

护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补

即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

                                   6
的承诺

   根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履

行，公司控股股东工投集团作出如下承诺：

   1、不越权干预葫芦娃经营管理活动，不侵占葫芦娃利益；

   2、若本公司因越权干预葫芦娃经营管理活动或侵占葫芦娃利益致使摊

薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给葫芦娃或者投资者造成

损失的，本公司愿意依法承担对葫芦娃或者投资者的补偿责任；

   3、自本承诺函出具之日至葫芦娃本次发行实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规

定出具补充承诺。

    （二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够

得到切实履行的承诺

   公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出以下承诺：

   1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益；

   2、承诺将对职务消费行为进行约束；

   3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；
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   5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致

使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

   7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规

定出具补充承诺。



   特此公告。




                            海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

                                                  2021 年 2 月 9 日




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