证券代码：605199 证券简称：葫芦娃
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会2021年第一
次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审
议通过及取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第二届董事会 2021
年第一次临时会议召开之日，上市公司总股本为 400,108,752 股，按此计算，本
次非公开发行股票数量不超过 120,032,625 股（含本数）。在董事会对本次非公开
发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增
股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量
3
的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授
权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4
6、公司控股股东为葫芦娃投资，实际控制人为刘景萍、汤旭东夫妇。本次
非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A
股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关
要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利
润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况
详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司
股东大会审议通过及中国证监会核准。
5
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险”，注意投
资风险。
6
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 7
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、发行方案概要............................................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况....................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形................................................................................................................... 29
7
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 30
第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 31
一、原材料价格波动风险................................................................................... 31
二、市场风险....................................................................................................... 31
三、经营风险....................................................................................................... 33
四、研发风险....................................................................................................... 33
五、财务风险....................................................................................................... 33
六、一致性评价政策风险................................................................................... 34
七、首次公开发行股票并上市募集资金投资项目风险................................... 35
八、品牌知名度下降的风险............................................................................... 35
九、环境保护风险............................................................................................... 35
十、安全生产风险............................................................................................... 36
十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险............................... 36
十二、新冠肺炎疫情风险................................................................................... 36
十三、募集资金投资项目实施的风险............................................................... 37
十四、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险....................................... 37
十五、股票价格波动风险................................................................................... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 39
一、公司利润分配政策....................................................................................... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 41
三、未来三年股东回报规划............................................................................... 42
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ....................................... 46
8
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公
指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
司、发行人、葫芦娃
葫芦娃投资 指 海南葫芦娃投资发展有限公司
股东大会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
指
发行 股股票的行为
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
公司英文名称 Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 605199.SH
证券简称 葫芦娃
成立日期 2005 年 6 月 22 日
上市日期 2020 年 7 月 10 日
注册资本 400,108,752 元
注册地址 海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号
办公地址 海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号
法定代表人 刘景萍
董事会秘书 吴莉
联系电话 0898-6868 9766
传真 0898-6863 1245
公司网站 www.huluwayaoye.com
电子信箱 hnhlwyyjtgf@163.com
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；技术
进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食
品生产；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；道
路货物运输（不含危险货物）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术
经营范围
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（“一
照多址”经营场所备案：海口市南海大道 168 号海口保税区 6 号厂
房）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、儿童免疫系统功能不成熟、抵抗力低，患病率、就诊率相对较高，儿童
用药需求较大
10
我国医学界对儿童年龄的定义介于 0-14 岁，狭义的儿童用药指说明书中仅
针对儿童使用的药品，广义的儿童用药指成人和儿童都能使用的药品。
儿童免疫系统功能不成熟、抵抗力低，患病率、就诊率相对较高，用药需求
大。根据原国家卫生部《1993-2013 年国家卫生服务调查分析报告》，0-14 岁年
龄组的患病率位列各年龄组第三，且 4 岁以下低龄儿童的患病率位列 44 岁以下
年龄组第一，从就诊率上看，0-14 岁年龄组儿童就诊率远高于其他年龄组。我国
是世界儿童大国，由于生育率降低，近 10 年来我国儿童人数呈下降趋势，但国
内儿童绝对数量依然庞大。随着全面二胎政策的实施，以及国内生活水平的提高，
居民对儿童用药的质量要求和价格承受能力上升，儿童用药消费需求依然旺盛。
目前，儿童药市场规模（包括医生开处方药时给儿童使用药品减半部分）已
经突破 1,500 亿元，增速保持在 8.5%左右。从终端医院治疗情况来看，随着居民
对儿童健康的日益关注，综合医院儿科门急诊量增长迅速，儿科门诊人次及占比
逐年提高，2007 年至 2019 年我国综合医院儿科门诊人次由 9,798 万人次上升至
27,767 万人次，占比由 8.22%上升至 10.21%；儿童专科医院的入院人数也逐年
增加，由 2007 年 78.12 万人上升至 2019 年 225.99 万人，体现了我国社会对儿科
疾病旺盛的医疗需求。
2、我国儿科用药面临品种少、剂型少、规格缺乏等问题，市场需求不断增
长，药品短缺问题日渐突出，国家大力鼓励儿科药品发展
目前我国专门从事儿科用药研发、生产和销售的医药企业较少，主要是由于
我国家长普遍不愿儿童参与临床试验，导致儿药研究时间长、资金成本较高，造
成国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，当前我国儿科用药面临品种少、
剂型少、规格缺乏等问题。
我国儿科用药需求不断增长，药品短缺问题日渐突出，国家相关部门对此持
续关注。自 2003 年 8 月原国家食品药品监督管理总局颁布《药物临床试验质量
管理规范》（GCP）、正式确定将儿科纳入药物临床试验对象以来，国务院办公厅、
卫健委、食药监总局、工信部等部门针对儿科药物，制定了一系列相应的鼓励措
施，主要情况如下：（1）在鼓励药品研制、提高供应保障水平方面，发布了《中
国儿科发展纲要（2011—2012 年）》等文件，为解决儿科药品研发不足、保障儿
11
科药物供应问题指明了方向；（2）在深化审评审批制度改革、保障供应速度方面，
发布了《关于临床急需儿科用药申请优先审评审批品种评定基本原则及首批优先
审评品种的公告》等文件，将儿科用药摆在了优先位置，提出对临床急儿科用药
采取优先审评方式；（3）在完善儿科药物临床试验相关制度、保障各方利益并加
速药物研发方面，发布了《儿科人群药物临床试验技术指导原则》等文件，合理
指导儿科药物临床试验、保障受试者权利，对儿科临床试验起到一定促进作用；
（4）在指导儿科合理用药方面，发布了《关于保障儿科用药的若干意见》、《关
于成立国家卫生计生委儿科用药专家委员会的通知》等文件。
3、国家大力鼓励中医药行业发展，在市场需求增长及国家政策支持下，我
国中医药市场发展持续向好
2019 年，国务院正式发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出中
医药行业如下发展方向及措施：（1）健全中医药服务体系：加强中医药服务机构
建设，筑牢基层中医药服务阵地，以信息化支撑服务体系建设；（2）发挥中医药
在维护和促进人民健康中的独特作用：彰显中医药在疾病治疗中的优势，强化中
医药在疾病预防中的作用，提升中医药特色康复能力；（3）大力推动中药质量提
升和产业高质量发展：加强中药材质量控制，促进中药饮片和中成药质量提升，
搞个完善中药注册管理，加强中药质量安全监管；（4）加强中医药人才队伍建设：
改革人才培养方式，优化人才成长途径，健全人才评价激励机制；（5）促进中医
药传承与开发创新发展：挖掘和传承中医药宝库中的精华精髓，加快推动中医药
科研科创新，推荐中医药开放发展；（6）改善中医药管理体制机制：完善中医药
价格和医保政策，完善投入保障机制，健全中医药管理体制，加强组织实施。
在国家政策利好及需求增加等因素的促进下，中医药市场发展向好。
2014-2018 年期间，中国中医药行业整体市场规模以 6.9%的年复合增长率持续增
长，2018 年，中医药行业市场规模达 14,975.4 亿元人民币。未来五年，中国中
医药行业市场规模将保持约 8.3%的年复合增长率持续增长，到 2023 年，市场规
模有望达到 22,367.7 亿元人民币。
中成药作为中医药行业细分行业，在政策支持、慢性病发病率增加、中国居
民可支配收入持续增长的共同驱动下，市场呈现稳步增长的趋势。2014-2018 年
12
期间，中国中药行业市场规模由 5,806.5 亿元增长至 6,309.4 亿元，年复合增长率
为 2.1%。根据沙利文预计，未来五年，中国中药行业将保持约 6.0%的年复合增
长率持续高速增长，到 2023 年，市场规模有望达到 8,443.4 亿元人民币。
（二）本次发行的目的
1、巩固公司在儿童用药行业的领先地位
为把握儿童用药市场市场快速发展的机会，公司需要全面提升儿童用药的研
发、生产、销售能力，尤其在现有儿童用药产能方面实现较大突破。目前，公司
现有的颗粒剂、片剂、胶囊剂生产线出现产能不足的情况，其中小儿肺热咳喘颗
粒产能利用率高达约 95%、 克咳片产能利用率高达约 90%，通脉胶囊、肠炎宁
胶囊产能利用率高达约 85%，小儿康颗粒、肠炎宁颗粒产能利用率高达约 80%。
随着上述等产品的市场扩容，预计未来 2、3 年公司产能将出现不足的情况，严
重制约公司的进一步发展，因此公司拟通过建设美安儿童药智能制造基地项目，
增加公司现有产品能，以满足未来广阔的市场需求，全面提供公司儿童用药的竞
争实力，巩固公司在儿童用药行业的领先地位。
2、完善药品产品组合，增加新的赢利点
公司以儿科药为发展特色，以中成药为主、化学药品快速发展，以呼吸系统
用药、消化系统用药、全身抗感染用药为主要产品领域。本次发行募集资金用于
建设南宁生产基地二期项目，能提升已备案但尚未实现规模化生产或未生产的新
包装规格品种如复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、
益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等的产能，
可丰富公司产品种类，完善药品产品组合，为公司增加新的赢利点。
3、补充流动资金及偿还银行贷款，优化公司资产负债结构和财务状况
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金及偿还银行贷款。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有效地减少
公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资
产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持
续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
13
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发
行股票发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认
购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
14
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
15
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第二届董事会 2021 年
第一次临时会议召开之日，上市公司总股本为 400,108,752 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 120,032,625 股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股
票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下方面：
单位：万元
16
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为刘景萍、汤旭东夫妇，刘景萍通过
持有葫芦娃投资 60%的股权间接持有公司 25.06%的股权，并通过持有杭州中嘉
瑞 0.42%的份额间接持有公司 0.03%的股权，其配偶汤旭东直接持有公司 1,095.60
万股，占比 2.74%，并通过持有葫芦娃投资 40%的份额间接持有公司 16.70%的
股权，通过持有杭州中嘉瑞 67.08%的股权间接持有公司 5.51%的股权。实际控
制人上述直接及间接持股比例合计为 50.04%。本次非公开发行完成后，按发行
上限发行 12,003.2625 万股测算，刘景萍、汤旭东夫妇直接及间接合计持股比例
约为 38.49%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行方案已经公司2021年2月9日第二届董事会2021年第一次临
时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元（含
100,000.00万元），拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）美安儿童药智能制造基地项目
1、项目基本情况
公司拟在海口国家高新区美安生态科技新城内建设美安儿童药智能制造基
地项目，用于提高现有产品小儿肺热咳喘颗粒、小儿康颗粒、克咳片、通脉胶囊、
肠炎宁胶囊、肠炎宁颗粒的产能。
（1）项目投资情况
本 项目总投资 58,870.43 万元 ，拟以本次非 公开发行股票募集资 金投入
44,320.00万元。
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（2）项目建设内容
本工程建设内容包括：1#车间、2#车间、3#车间、4#车间、人流门卫（含消
防控制室、地下泵房）、物流门卫、办公质检楼、辅助房、综合库房、危险品库、
埋地储罐区、锅炉房、垃圾站、污水处理站（含事故池）、地埋式消防水池(2座)
及其他配套工程等设施。
2、项目的必要性
（1）我国儿童用药供给不足，国家政策大力扶持儿童用药
我国儿童用药缺失，90%以上的药品没有儿童剂型，呈现药品品种少、剂量
规格少、剂型少等特点。《2016 年儿童用药安全调查报告白皮书》数据显示，我
国 3500 多种药品制剂中，儿童专用药仅 60 多种，药品数量占比约为 1.7%；
6000 多家药企中，专门从事儿童用药生产的药企仅 10 余家。2017 年国家药监
局药品注册信息显示，国内 17.1 万条药品注册信息中，儿童专用药注册信息仅
2650 条，占比仅为 1.55%，涉及约 400 个品种，且多是以感冒药为主的中成药。
近年来，儿童用药市场越来越受到国家的重视和关注，保障需求、鼓励研发、
优先审评、简化采购程序、扩大医保支付范围等多方面的儿童用药相关政策频繁
出台，儿童用药市场迎来政策红利期。 2019 年国家医保药品目录调整工作方案》
明确要求，本次药品调入将优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治
疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等，本次医保目录调整再次将儿
童用药列入优先考虑范围，充分反映了医保对支持儿童用药的政策倾斜。
（2）公司产能利率较高，项目实施有助于加快公司发展
公司以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销
售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。
目前，公司现有的颗粒剂、片剂、胶囊剂生产线出现产能不足的情况，其中
小儿肺热咳喘颗粒产能利用率高达约95%、 克咳片产能利用率高达约90%，通
脉胶囊、肠炎宁胶囊产能利用率高达约85%，小儿康颗粒、肠炎宁颗粒产能利用
率高达约80%。随着上述等产品的市场扩容，预计未来2、3年公司产能将出现不
足的情况，严重制约公司的进一步发展，因此公司拟通过建设美安儿童药智能制
20
造基地项目，增加公司现有产品能，以满足未来广阔的市场需求。
3、项目的可行性
（1）儿科用药国内市场需求广泛，前景较为广阔
近年来，随着我国“全面二胎”政策的落实，叠加环境污染等问题，我国儿
科门急诊率长期居高不下，综合医院儿科门急诊量增长迅速，儿童年龄越小患病
率与就诊率越高。根据前5次的国家卫生服务调查分析报告，我国0-4岁平均两周
患病率及就诊率在过去较长时间高于总体平均患病率。随着医疗机制的完善，0-4
岁的平均两周患病率有所下降，但仍然远高于5-14岁的平均水平，而儿童平均两
周的患病率仍处于较高水平。根据卫生统计年鉴数据，我国综合医院儿科门诊人
次增长迅猛，从2007年的9,797.73万人次增至2019年的27,766.9万人次，年复合增
速为9.07%，体现了我国社会对儿科疾病旺盛的医疗需求。
不同于成人药，儿童药市场相对封闭，竞争格局良好，且由于中国儿童药品
类欠缺，儿童药行业较长一段时间可享受研发、报产、医保、招标、临床使用等
一系类政策利好。根据米内网数据显示，2019年我国儿童用药市场规模约占整个
医药行业的5%，而我国儿童人口占比约为16.78%，儿童用药市场远未饱和，未
来市场前景较为广阔。根据广证恒生证券研究所数据，2018年国内儿童用药市场
规模已超过750亿元。
（2）公司已具备人员、技术、市场等方面的储备
公司自成立以来一直专注于儿科用药领域，经过多年的经营，公司财务状况
良好，积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客
户群体。美安儿童药智能制造基地项目为公司现有产品的产能扩建项目，因此公
司在人员、技术、市场均已有相应的储备。
①人员方面，公司在多年的研发和项目实践中，培养出一支业务能力强、经
验丰富、创新意识强的团队成员，并覆盖采购、生活、研发、销售、管理等各业
务条线。公司高度重视对人才梯队的培养，通过与各高校及科研院所合作，引进
各类人才，充实研发力量。
②技术方面，公司一直以来注重技术研发与创新，已具备美安儿童药智能制
21
造基地项目所需要的技术储备。近年来，公司在进行自主开发的同时，与天津药
物研究院有限公司、山东省药学科学院、沈阳药科大学、辽宁中医药大学等国内
知名研发机构以及儿科、中成药领域知名学者建立长效合作机制，及时跟踪行业
前沿研究成果，并开展新产品开发及商业化工作；此外，公司还设立了海南省中
药制剂工程技术研究中心、刘昌孝工程院院士工作站，并已取得海南省博士后科
研工作站设立批准，有效提升公司在儿科用药、中成药的研发实力。
③市场方面，经过十余年的发展，公司建立起基本上覆盖全国主要省市的营
销网络体系，目前公司按照不同的市场终端设置了基层终端推广部、商务部、
OTC事业部、医疗机构事业部、葫芦娃事业部、渠道控销事业部、易真元事业部
等七个销售部门，目前产品已覆盖全国2,000余个县级市场，公立医疗机构10,000
余家，诊所、卫生室、服务站20余万家，连锁、单体药店累计超过27万家，形成
覆盖等级医院、基层医疗机构、个体诊所、零售连锁、单体药店的完整销售队伍
及服务体系。公司与国内知名药店连锁企业如国药控股大药房有限公司、大参林
医药集团股份有限公司、益丰大药房股份有限公司、老百姓大药房连锁股份有限
公司及一心堂药业集团股份有限公司等大中型连锁药店企业建立了长期合作机
制，通过知名连锁企业实现对全国市场的深度覆盖。
4、项目实施主体
美安儿童药智能制造基地项目的实施主体为海南葫芦娃药业集团股份有限
公司。
5、项目的批复文件
公司已取得海口国家高新区管委会对本项目出具的备案证明，项目代码为
2020-460111-27-03-005768。公司已经取得本项目坐落地块的土地使用权，土地
用途为工业用地，土地面积为 52,154.50 ㎡。公司正在办理项目环评审批手续。
6、项目经济效益分析
本项目的内部收益率为19.90%（税后），静态投资回收期为6.77年（税后，
含建设期），具备较好的经济效益。
22
（二）南宁生产基地二期项目
1、项目基本情况
公司拟在广西维威制药有限公司已建成厂区旁建设“葫芦娃”品牌系列药品
南宁生产基地二期项目，用于建设复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、
小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解
毒合剂等已取得新包装规格补充申请备案的软包装产品产能。
（1）项目投资情况
本 项目总投资 32,866.62 万元 ，拟以本次非 公开发行股票募集资 金投入
25,680.00万元。
（2）项目建设内容
本工程建设内容包括：综合库房、生产车间、标准化库房、废水处理站、工
艺设备及安装工程、智能化工厂、构筑物及管网工程、总图工程及其他配套工程
等设施。
2、项目的必要性
（1）顺应国家产业政策，满足中成药市场增长的需求
中医药作为我国独特的卫生资源、具有原创优势的科技资源，在经济社会发
展中发挥着重要作用。随着我国人民生活水平的不断提高，人口老龄化进程加快，
社会保障体系的不断完善，人民群众对中医药产品的需求越来越旺盛，迫切需要
继承、发展、利用好中医药在满足人民健康需求方面的优势作用。
为此，国务院专门制定并印发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030
年）》，提出到 2020 年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业现代化水平
显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值 30%以上，中医药产业成为国民经
济重要支柱之一；到 2030 年，中医药服务领域实现全覆盖，中医药工业智能化
水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强。
与西药相比，中医药具有安全、副作用小的优势，近年来我国中医药产业蓬
勃发展，随着国家政策的支持、市场对中医药的认可及新产品的推出，预计中医
23
药市场规模将不断扩大。本项目重点用于公司中成药产品复方甘草口服溶液、养
阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、
参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等的生产，符合国家产业政策和市场需求。
（2）满足公司对软包装规格产品的生产需求及现有仓库扩建需求，完善产
业链布局
软袋装产品由于其便于运输、便于儿童服用等特点，受到市场广泛欢迎，市
场空间可观。目前，公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、
小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解
毒合剂等九个产品的新包装规格补充申请备案件。由于现有车间不能满足软包装
规格的生产要求，因此，公司计划建设南宁生产基地二期项目，满足相关产品的
软包装规格生产需求，这将有利于完善公司中成药、儿科药产业链布局。
此外，由于广西维威制药有限公司产品销售增速较快，现有一期工程建设的
仓库已不能满足仓储需求，因此，公司计划在南宁生产基地二期项目中建设新仓
库，满足日益增加的仓储需求。
3、项目的可行性
（1）公司在中成药方面具有成熟产品技术、工艺水平及质量标准，为项目
实施提供可靠的技术保障
公司自成立以来，坚持以中药现代化为目标，运用现代科技、设备和创新路
径，推动公司核心中成药制剂的标准化。目前公司研发中心和葫芦娃科技分别负
责外部合作研发与自主研发，建立了以内部研发力量为核心、联合国内一流制药
科研机构的科研和开发体系。公司鼓励、支持新药研发及技术创新，每年研发投
入比重逐年增加，公司高度重视对人才梯队的培养，通过与各高校及科研院所合
作，引进各类人才，充实研发力量。
公司产品中中成药占比较高，主要中成药产品在满足国家药品质量标准的同
时，通过对工艺、质量控制等环节的研发或二次开发，形成一套高于国家标准的
质量体系。除按照 GMP 要求组织生产和质量控制外，公司建立了美国 FDA 的
ICH Q10 体系，并通过国际 ISO9001 公司严格执行药品生产质量规范标准，致力
24
于中成药的标准化生产，确保药品生产的规范化、流程化，实现药品质量的安全
性和有效性有机统一。
公司在产品生产与生产线项目建设领域均具有成熟的经验，具有技术开发研
究的实力，为项目实施提供有很好的技术保障。
（2）公司在中成药方面具有较强的品牌优势和稳定的销售渠道
经过十余年的发展，公司在中成药制药领域建立了较强的品牌优势，现已成
为中国中药协会副会长单位、中华中医药学会儿科分会副主任委员单位及中国中
药协会中西医融合儿童健康与药物研究专业委员会副主任委员单位。
公司目前产品已覆盖全国 2,000 余个县级市场，公立医疗机构 10,000 余家，
诊所、卫生室、服务站 20 余万家，连锁、单体药店累计超过 27 万家，形成覆盖
等级医院、基层医疗机构、个体诊所、零售连锁、单体药店的完整销售队伍及服
务体系。公司立足于基层市场，大力开拓第三终端市场，通过与中华中医药学会
儿科分会、中国医药教育协会等知名行业协会合作，并设立葫芦娃管理商学院，
对基层医护人员、公司经销商、合作零售终端店员进行综合教育和培训，提高基
层医生和零售药店安全用药和规范用药水平，建立了覆盖重点城市等级医院、主
流 OTC 零售连锁、基层医疗机构的全方位的营销网络。强大的销售网络和营销
体系确保公司及时对市场需求反应，并确保公司后续产品能快速地投向市场。
4、项目实施主体
南宁生产基地二期项目的实施主体为海南葫芦娃药业集团股份有限公司全
资子公司广西维威制药有限公司。
5、项目的批复文件
公司已取得南宁经济技术开发区管理委员会对本项目出具的备案证明，项目
代码为 2020-450112-27-03-033159。公司已经取得本项目坐落地块的土地使用权，
土地用途为工业用地，土地面积为 27,854.07 ㎡。公司正在推进办理环评审批手
续。
6、项目经济效益分析
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本项目的内部收益率为19.79%（税后），静态投资回收期为6.46年（税后，
含建设期），具备较好的经济效益。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
本次募集资金中 30,000.00 万元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次
募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、
实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）降低资产负债率，控制财务风险
公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利
实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降
低财务风险。
（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营
近年来流动资金占用规模不断增加，随着公司经营规模的持续扩张，公司生
产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了
公司未来对流动资金的需求。
综上，本次补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于充实公司营运资金、提
高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，
能保障美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目的顺利实施，保持
并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“美安
儿童药智能制造基地项目”、“南宁生产基地二期项目”和“补充流动资金项目及
偿还银行贷款”。
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本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育新的
利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短
期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供
有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投
资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于“美安儿童药智能制造基地项目”、“南宁
生产基地二期项目”，并补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行募集资
金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变
化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一
步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际
情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股
比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会
导致公司业务收入结构发生重大变化。
28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提
高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的
实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应
增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独
立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
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联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有
利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
一、原材料价格波动风险
公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，
以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自
然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、
土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生
产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。如果公司
生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及
时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产品
体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓励医
药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，我国
医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品所处其
它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品研发及上
市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司不能及时有
效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（二）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，
实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含
国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由
药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评估，包括投标价格、产品质
量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原国家卫计委《关于进一步加强
医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可参照原国家卫计委委托行业协
31
会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区
药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。
公司部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，在
中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商销售
给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中标价格
大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（三）药品降价风险
药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品
价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除
麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017 年 2 月 9 日，国务院
办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发
〔2017〕13 号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品
支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采
购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋
予了各地医院进行药品采购自主议价权。
2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、
西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要
目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多
次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历
次中标结果看，入围和中选的药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流
通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未
被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评价
的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格可能
受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中标，可
能对公司盈利能力带来不利影响。
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三、经营风险
近年来，公司通过外部并购和自身发展使得公司规模不断扩大，在海南、广
西、浙江及河北等地设立分子公司，公司资产和业务规模快速增长趋势。本次发
行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩张，对公
司经营能力包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等都将有更高要
求，公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂化。如公司未能建立与规模相适应
的高效管理体系和经营管理团队，将面临影响公司稳定、健康、快速发展的风险。
四、研发风险
药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、
临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工
作和持续的资金投入。尤其是儿科药品的研发，尽管国家政策给予支持，但家长
普遍不愿意儿童进行临床试验，导致儿童药临床研究时间和资金成本较高，造成
国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，儿科药品的研发周期过长，从而影
响药品投资回报率。
公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目论
证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金
投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性
原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失
败的可能性，从而形成研发风险。同时，公司研发产品可能因研发人员流动、合
作伙伴管理不当产生泄密，从而导致药品研发收益回报较低甚至亏损的风险。
五、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模的扩大和销售模式的调整，公司应收账款呈快速上升趋
势。应收账款增加主要与公司受“两票制”政策影响、实施与之相匹配的销售模
式有关。在两票制实施地区，公司针对公立医疗机构主要实施配送商模式，配送
商下游客户为医疗机构，通常医院回款流程较长、回款时间较慢，公司通常会给
33
配送商一定的账期，导致近年来应收账款规模扩大。
未来随着公司业务规模的不断扩大及销售收入的增长，应收账款规模可能会
进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发生坏
账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险
随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化
营销管理之需要，近年来，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广
和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广
并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规
模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司
产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司
的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
六、一致性评价政策风险
根据国务院办公厅 2016 年 3 月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生
产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品
种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作细则出台
较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、改剂型、改
盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口服固体制剂，
包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通过一致性评价品
种仍相对较少。
公司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品开展一致性
评价工作。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如公司主要化学药品未
能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公立医院集中采购环节提
34
高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医院集中采购环节的销售或
未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对经营业绩产生不利影响。
七、首次公开发行股票并上市募集资金投资项目风险
公司首次公开发行股票并上市募集资金主要用于儿科药品研发、营销体系建
设及品牌推广等，项目建成后将对公司发展战略的实现、研发能力提升、销售规
模扩张和业绩水平提高等产生重大影响。但本次募投项目能否按时完成，研发投
入、营销体系建设及品牌推广产生成效情况及其时间存在一定不确定性。虽然公
司对募投项目的市场前景进行了充分调研，但研发投入、营销体系建设及品牌推
广等可能不能在短期内转化为经营效益，从而对公司经营产生不利影响。
八、品牌知名度下降的风险
从 2015 年起，公司启动品牌战略，以打造中国民族药世界品牌为目标，以
践行“健康中国娃”为企业使命，联手打造中国儿童健康守护者的品牌形象。近
年来，公司加大对品牌形象建设的力度，通过传媒广告、纸媒推广、地面推广等
形式开展公司“葫芦娃”、“葫芦爸”、“葫芦妈”等品牌的推广和宣传，公司葫芦
世家的品牌形象得到明显提升。由于目前公司通过 OTC 渠道销售占比相对较高，
医生及患者在用药时也会关注药品品牌，品牌的知名度与美誉度对产品销量至关
重要，如未来公司品牌知名度下降，导致市场认可度或接受程度有所下降，将会
对公司未来发展和盈利能力带来不利影响。
九、环境保护风险
公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复
杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。近
年来，为控制制药企业排放“三废”对环境造成的污染，环保部已经陆续发布了
多个针对制药行业的污染物排放标准。虽然公司已严格按照相关环保法规及相应
标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的
标准，同时公司生产场地多处于工业园区，拥有完善的环保治理体系，但随着人
民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，以及新《环境保护法》的
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正式施行，国家及地方政府对环境保护的要求越来越严，可能会导致为适应新的
要求公司环保成本增加。
十、安全生产风险
公司高度重视安全生产管理，制定了《安全生产管理制度》、《仓库安全管理
制度》，建立了涵盖公司生活区、办公区、生产区域的安全管理体制，坚持以预
防为主、防治结合的安全生产理念，确保公司安全生产。公司建立了安全生产巡
检制度，根据安全检查规模不同分为日常检查、专业检查、重点部位检查和季节
性安全检查；公司还利用各种手段和形式广泛开展了安全生产宣传教育及知识培
训工作，并在加大安全生产的同时，加强对员工职业健康管理，每年通过委托第
三方机构对重要部门、岗位及员工职业病防范进行检测。报告期内，公司安全设
施运行良好，未发生重大安全事故，但未来生产中仍存在因设备故障或自然灾害
等事件导致安全事故发生的风险，从而可能影响公司正常的业务经营。
十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险
公司产品主要为儿科药、中成药及常见病用药，与 2018 版基本药品目录满
足常见病、慢性病等基本用药需求以及支持中成药调入方向一致，也与 2020 版
医保目录坚持“保基本”的功能定位一致；发行人产品不存在被国家药品监管部
门禁止生产、销售和使用的情况，不存在大量符合 2018 版基本药品目录、2020
版医保目录药品调出标准的情形，整体上发行人产品被大量调出国家基本药物目
录和医保目录的风险较低。但是，由于国家基本药物目录和医保目录会根据药品
的使用情况在一定时期内进行调整，如果未来国家基本药物目录和医保目录的选
择标准发生变化，导致公司主要产品被调出国家基本药物目录或医保目录，将会
对公司经营产生不利影响。
十二、新冠肺炎疫情风险
自 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对中国乃至全球的社会经济运行造成了一
定影响。本次疫情爆发以来，国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预
防及诊疗方案，部分方案涉及公司销售药品，提高了公司及药品知名度。同时，
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因终端渠道销售限制、销售推广不便、人口流动和物流限制等，公司产品销售也
会受到不利影响，综合来看，本次疫情短期内对公司销售影响有限。目前公司生
产基地已全部复工，备有一定安全库存，本次疫情短期内不会对公司生产经营产
生重大不利影响。
但是，如疫情持续时间过长，则有可能造成上游原材料供应紧张，使得公司
采购价格上涨，对公司未来的生产经营带来一定负面影响。同时，如疫情扩散使
得宏观经济受到严重不利影响，则有可能影响市场消费能力，同时影响公司市场
推广活动的开展，从而可能对公司产品销售产生不利影响。
十三、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括“美安儿童药智能制造基地项目”、“南宁生
产基地二期项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，可行性分析是基于
公司实际情况、市场环境、医药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策
过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实
施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、
项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致
出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
十四、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅
度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能
立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期
回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
37
带来一定的风险。
38
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳
如下：
第一百五十七条 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保
持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次
利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股
利。
第一百五十九条 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
39
第一百六十条 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提
下，可以提出股票股利分配方案。
第一百六十一条 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充
分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十三条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
第一百六十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、
公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期
发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第一百六十六条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
40
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2020年7月10日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。公
司上市后尚未进行利润分配，最近三年在上市前的利润分配情况如下：
2018年6月24日，公司召开2017年年度股东大会，决定以截至2017年12月31
日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含
税），共计派发现金70,000,000元。经全体股东表决一致，杭州中嘉瑞管理合伙
企业（有限合伙）放弃本次分红权利。
2019年11月14日，公司召开2019年第七次临时股东大会，决定以截至2019
年6月30日经审计的可供股东分配的利润为基础，向全体股东每10股派发现金红
利2.25元（含税），共计派发现金81,001,969.20元。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
2019 年度 8,100.20 12,032.93 67.32%
2018 年度 - 10,053.88 0.00%
2017 年度 7,000.00 2,212.79 316.34%
三年累计现金分红金额（含税） 15,100.20
三年年均归属于上市公司股东的净利润 8,099.87
三年累计现金分红金额占三年实现的年均可分配利润的比例 186.43%
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（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公
司业务发展战略的需要。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全海南葫芦娃药业集团股份有限公司科学、持续、稳定、透明的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回
报规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综
合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状
况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立
起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司正常生产经
营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，充分听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司
42
优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
2、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，如无重大资金支出安排发生，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。
3、股票股利发放条件和比例
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。具体分配比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
4、差异化分红
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并
在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东
关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（五）公司利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利
润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
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易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施和解
释。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司应对本次发行
摊薄即期回报采取的措施和公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补措施切
实履行的承诺，详见《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2021年度非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 9 日
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