葫芦娃：葫芦娃：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-02-20
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 3 月
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................... 2
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................... 4
议案一: 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................................................... 5
议案二: 关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案 ............................................ 6
议案三: 关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案 ............................................ 9
议案四: 关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 10
议案五: 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...................................... 11
议案六：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案.................... 12
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 . 13
议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 . 14
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
................................................................................................................................. 15
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 3 月 2 日 14:00
会议地点：广西省壮族自治区南宁市防城港路 10 号广西维威制药有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
议案三、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
议案四、关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案五、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
议案六、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
议案七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议
案》
议案八、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2021 年度非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
议案九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
三、审议表决
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1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 2 日
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东
或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 9 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一: 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，公司结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股
票的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案二: 关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具
体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准批复的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由
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董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中
国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 120,032,625 股（含本数），非公开发行的
股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次
非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
（7）募集资金数量及用途
本 次非公开发行 A 股股票 募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
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总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。其中，南宁生产基地二期募投项目将由公司全资子公
司广西维威制药有限公司为主体进行实施。
（8） 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
（10） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对
象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规
定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案三: 关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票预案》。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案四: 关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案五: 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，本议案的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案六：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东
回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划》，本议案的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）网站披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
12
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了应对措施。本议案的具体内容详见公司于 2021 年
2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业
集团股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的公告》。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
13
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了《关于 2021 年度非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。本议案的具体内容详见公司于
2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦
娃药业集团股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2021 年度非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
14
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格
及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发
行时机；
（2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）；
（4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以
及处理与此有关的其他事宜；
（5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募
集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前
提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
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和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
（10） 办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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