北京国枫律师事务所
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0085 号
致：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议决定召开
并由董事会召集。贵公司董事会分别于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 19 日在
上海证券交易所（以下称“上交所”）网站、巨潮资讯网站、《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《海南葫芦娃药业集团股份
有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》《海南葫芦娃药业集团
股份有限公司关于 2021 年第一次临时股东大会变更会议地点的公告》，该等通
知/公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操
作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次
会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次
会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年3月2日在广西省壮族自治区南宁市防城港路
10号广西维威制药有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长刘景萍女士主持。
本 次 会 议 通 过 上 交 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 3 月 2 日
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时
间为2021年3月2日9:15-15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知/
公告所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上海证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计15人，代表股份349,415,152股，占贵公司股份总数
的87.3300%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下
议案：
1.表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.逐项表决《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》：
3
2.01《发行股票种类和面值》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.02《发行方式和发行时间》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.03《发行对象及认购方式》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.04《发行价格及定价原则》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.05《发行数量》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.06《限售期》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.07《募集资金数量及用途》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
4
2.08《上市地点》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.09《本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
2.10《本次非公开发行股票决议的有效期限》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
3.表决通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
4.表决通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
5.表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
6.表决通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
5
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
7.表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
8.表决通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
9.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
表决结果：同意349,411,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；
反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。独立董事已就上述第1、2、4、7、8项议案发表独立意见。
经查验，上述第6项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决
权的过半数通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
6
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
